（原標題：銀行人士解讀 史上最嚴理財新規(guī)： 避免銀行因理財兜底而破產(chǎn)）

近日，銀行理財監(jiān)管新規(guī)征求意見，一位銀行業(yè)內(nèi)人士對《第一財經(jīng)日報》記者透露，這份《商業(yè)銀行理財業(yè)務(wù)監(jiān)督管理辦法(征求意見稿)》(下稱《征求意見稿》)上周就已經(jīng)下發(fā)到銀行，“我們內(nèi)部也在進行學(xué)習(xí)?！彼f。

這份被稱為史上最嚴厲的理財監(jiān)管新規(guī)，進一步規(guī)范了理財產(chǎn)品的投資方向和標的選擇，諸如“不得直接或間接投資于本行信貸資產(chǎn)及其受(收)益權(quán)”、“不得直接或間接投資于除貨幣市場基金和債券型基金之外的證券投資基金”、“不得直接或間接投資于境內(nèi)上市公司公開或非公開發(fā)行或交易的股票及其受(收)益權(quán)”、“不得直接或間接投資于非上市企業(yè)股權(quán)及其受(收)益權(quán)”、禁止期限錯配等。

在銀行業(yè)內(nèi)人士看來，監(jiān)管新規(guī)的本質(zhì)意圖是“理財/自營相互隔離、完全信披、非標禁止錯配、打破剛兌，避免銀行因為給理財兜底而破產(chǎn)”。

“畢竟，如今各家銀行理財規(guī)模都過于龐大，一旦出現(xiàn)系統(tǒng)性風(fēng)險傳染到理財業(yè)務(wù)，可能進而導(dǎo)致銀行承受巨大壓力甚至出現(xiàn)破產(chǎn)的可能。”一位銀行業(yè)內(nèi)人士說。

但嚴苛之余，也醞釀了新的機會，尤其是對于高凈值、私行理財而言，“如《征求意見稿》所示，非標如果不能期限錯配并且必須披露的話，那么機構(gòu)投資者將部分離場，非標將重點依賴私人銀行和高凈值客戶，同樣，如果實現(xiàn)完全信披，那么，部分同業(yè)機構(gòu)也將離場，僅剩高凈值、私行理財。”他說。

7月28日，《第一財經(jīng)日報》記者從某銀行內(nèi)部拿到了對于該監(jiān)管新規(guī)的簡要解讀。

關(guān)鍵點：小銀行不能發(fā)行理財產(chǎn)品

第十五條(分類管理)根據(jù)理財產(chǎn)品投資范圍,可以將商業(yè)銀行理財業(yè)務(wù)分為基礎(chǔ)類理財業(yè)務(wù)和綜合類理財業(yè)務(wù)。

第十六條(分類管理)從事綜合類理財業(yè)務(wù)的商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)符合條件。

第十七條(分類管理)商業(yè)銀行首次開展理財業(yè)務(wù)的，應(yīng)當(dāng)從事基礎(chǔ)類理財業(yè)務(wù)。

【解讀】將理財分為基礎(chǔ)類和綜合類兩種，基礎(chǔ)類只能投貨幣工具和固收債券等，綜合類可以投非標和權(quán)益類，一家銀行如果新發(fā)理財產(chǎn)品，那么，開始只能先發(fā)基礎(chǔ)類，持續(xù)3年，經(jīng)銀監(jiān)會審批后才能發(fā)綜合類，同時，嚴格了能夠發(fā)行理財產(chǎn)品的銀行，必須滿足資本凈額在50億元以上，3年內(nèi)無嚴重違法違紀，無內(nèi)部管理導(dǎo)致的重大案件，這些銀行才能發(fā)行理財，部分中小農(nóng)商行、城商行被剔除在外，不能發(fā)行理財產(chǎn)品，但可以代銷。

關(guān)鍵點：董事會負責(zé)

第二十一條商業(yè)銀行內(nèi)部審計部門應(yīng)當(dāng)按照銀監(jiān)會關(guān)于內(nèi)部審計的相關(guān)要求，至少每年對理財業(yè)務(wù)進行一次內(nèi)部審計，并將審計報告上報審計委員會及董事會。

第二十二條在發(fā)行新產(chǎn)品之前充分識別和評估各類風(fēng)險，并獲得董事會或其授權(quán)的專門委員會/部門的批準。

【解讀】理財業(yè)務(wù)全面實行“董事會負責(zé)”，發(fā)新產(chǎn)品要董事會審批，每年銀行內(nèi)部審計，必須將理財加入審計。

關(guān)鍵點：禁止受讓本行的信貸資產(chǎn)

第三十四條(禁止投資)商業(yè)銀行理財產(chǎn)品不得直接或間接投資于本行信貸資產(chǎn)及其受(收)益權(quán)，不得直接或間接投資于本行發(fā)行的理財產(chǎn)品。

【解讀】在銀行此前的投資管理中，理財產(chǎn)品是可以通過間接方式受讓本行的信貸資產(chǎn)，這次明確禁止“直接或間接”的方式。

關(guān)鍵點：限制條件下可以炒股

第三十五條(限制性投資)商業(yè)銀行理財產(chǎn)品不得直接或間接投資于除貨幣市場基金和債券型基金之外的證券投資基金，不得直接或間接投資于境內(nèi)上市公司公開或非公開發(fā)行或交易的股票及其受(收)益權(quán)，不得直接或間接投資于非上市企業(yè)股權(quán)及其受(收)益權(quán)，僅面向具有相關(guān)投資經(jīng)驗，風(fēng)險承受能力較強的私人銀行客戶、高資產(chǎn)凈值客戶和機構(gòu)客戶發(fā)行的理財產(chǎn)品除外。

【解讀】能投資權(quán)益類資產(chǎn)的理財，但只能是面向風(fēng)險承受能力較強的私人銀行客戶、高資產(chǎn)凈值客戶和機構(gòu)客戶。

關(guān)鍵點：SPV不得投資非標債權(quán)

第三十九條(特定目的載體投資要求)商業(yè)銀行理財產(chǎn)品投資特定目的載體的，應(yīng)當(dāng)準確界定相關(guān)法律關(guān)系，明確約定各參與主體的責(zé)任和義務(wù)；理財產(chǎn)品客戶應(yīng)當(dāng)同時滿足國務(wù)院金融監(jiān)督管理機構(gòu)對特定目的載體合格投資者的相關(guān)要求；基礎(chǔ)資產(chǎn)投資范圍不得超出本行理財產(chǎn)品投資范圍；所投資的特定目的載體不得直接或間接投資于非標準化債權(quán)資產(chǎn)，符合銀監(jiān)會關(guān)于銀信理財合作業(yè)務(wù)相關(guān)監(jiān)管規(guī)定的信托公司發(fā)行的信托投資計劃除外；切實履行投資管理職責(zé)，不得簡單作為相關(guān)特定目的載體的資金募集通道，充分披露基礎(chǔ)資產(chǎn)的類別和投資比例等信息，并在全國銀行業(yè)理財信息登記系統(tǒng)登記特定目的載體及其基礎(chǔ)資產(chǎn)的相關(guān)信息。

【解讀】監(jiān)管層首次明確商業(yè)銀行理財產(chǎn)品投資特定目的載體的，須向上穿透到認購理財?shù)目蛻暨M行合格投資者認定，這點很嚴格。另外，所投資的特定目的載體不得直接或間接投資于非標準化債權(quán)資產(chǎn)，符合銀監(jiān)會關(guān)于銀信理財合作業(yè)務(wù)相關(guān)監(jiān)管規(guī)定的信托公司發(fā)行的信托投資計劃除外，也就是說，未來銀行理財將基本停止與證監(jiān)會、保監(jiān)會下屬機構(gòu)的SPV通道合作，尤其是非標投資將僅可通過信托進行，與此同時，銀行理財未來在銀行間、交易所開戶直投債券等將成為主流。

關(guān)鍵點：禁止期限錯配

第四十條(禁止期限錯配)商業(yè)銀行理財產(chǎn)品投資于非標準化債權(quán)資產(chǎn)、非上市企業(yè)股權(quán)及其(受)收益權(quán)的，非標準化債權(quán)資產(chǎn)、非上市企業(yè)股權(quán)及其(受)收益權(quán)的到期日不得晚于理財產(chǎn)品的到期日。

【解讀】投資于非標的資產(chǎn)的理財，不得進行期限錯配，這點非常嚴厲，如果執(zhí)行，之前私行部的“理財-非標”一一對應(yīng)模式很可能成為主流。

關(guān)鍵點：嚴格限制理財托管

第四十五條(托管機構(gòu)定義和第三方托管)商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)選擇銀監(jiān)會認可的托管機構(gòu)托管本行發(fā)行的理財產(chǎn)品。銀監(jiān)會認可的托管機構(gòu)包括具有證券投資基金托管業(yè)務(wù)資格的商業(yè)銀行、符合本辦法第四十五條規(guī)定的其他商業(yè)銀行和銀行業(yè)理財?shù)怯浲泄苤行?。商業(yè)銀行不能托管本行發(fā)行的理財產(chǎn)品。

【解讀】理財產(chǎn)品必須托管在第三方，如果委托合作機構(gòu)投資，或通過SPV投資，就必須托管在銀監(jiān)會指定機構(gòu)，這點對理財托管進行了非常嚴格的限制，預(yù)判可能將指定托管在銀監(jiān)會主辦的銀行理財托管中心。

關(guān)鍵點：風(fēng)險撥備不能用于剛兌

第五十四條(風(fēng)險準備金用途)理財產(chǎn)品風(fēng)險準備金主要用于彌補因商業(yè)銀行違法違規(guī)、違反理財產(chǎn)品協(xié)議、操作錯誤或因技術(shù)故障等原因給理財產(chǎn)品財產(chǎn)或者理財產(chǎn)品客戶造成的損失，以及銀監(jiān)會規(guī)定的其他用途。

【解讀】理財產(chǎn)品必須計提風(fēng)險準備，銀行管理費的50%要進入風(fēng)險準備，直至達到理財余額的1%，而且風(fēng)險撥備金必須存放于第三方。注意，信用風(fēng)險發(fā)生，不能動用風(fēng)險撥備。只有出現(xiàn)操作風(fēng)險、管理風(fēng)險時才能動用，動用風(fēng)險撥備需要經(jīng)過董事會批準，并報銀監(jiān)會批準，這點非常嚴格，風(fēng)險撥備不能用于剛兌。

關(guān)鍵點：針對非標

第六十條(定期報告)商業(yè)銀行理財產(chǎn)品定期報告應(yīng)當(dāng)披露理財產(chǎn)品存續(xù)規(guī)模、收益表現(xiàn)，并分別列示直接和間接投資的資產(chǎn)種類、投資比例以及前十項資產(chǎn)具體名稱、規(guī)模和比例等信息。

【解讀】理財信息披露更為嚴格，必須參考公募基金的方式，披露前十大資產(chǎn)名稱、規(guī)模比例等信息，重點對非標和非上市股權(quán)投資，必須穿透披露投資對象和剩余期限，這點主要針對非標的錯配發(fā)行，或銀行通過SPV隱藏非標的業(yè)務(wù)。