【導讀】證監(jiān)會日前出臺了證券期貨機構(gòu)私募資管業(yè)務規(guī)定，將資管“八條底線”細則升級為證監(jiān)會規(guī)范性文件，券商資管均表示正忙于學習新的法規(guī)，具體規(guī)定來看，包括規(guī)范銷售宣傳行為，不得承諾保本保收益；大幅降低資管產(chǎn)品杠桿水平；嚴格控制投顧行為；細化資金池規(guī)定；規(guī)范傘形計劃等等。

中國基金報吳君劉明

《證券期貨經(jīng)營機構(gòu)私募資產(chǎn)管理業(yè)務運作管理暫行規(guī)定》今日發(fā)布，將于7月18日也就是下周一正式實施。基金君今晚向廣東、上海多家券商資管人士討教，均表示正忙于學習新的法規(guī)。

多位券商資管人士表示，雖然新規(guī)之前很多產(chǎn)品已經(jīng)在按新規(guī)操作，但新規(guī)將對很多券商資管產(chǎn)品產(chǎn)生重大影響，“要增加很多工作量”。尤其是杠桿倍數(shù)降低、不能有預期收益率、投資顧問的規(guī)定等方面。

深圳一位券商資管老總表示，正在學習新規(guī)，公司之前很多產(chǎn)品都在按新規(guī)操作，比較關(guān)注杠桿倍數(shù)的下降和不能保本的規(guī)定。深圳另一家券商資管人士表示，正在做結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品找優(yōu)先資金，新規(guī)不能約定預期收益率會比較麻煩，還有投顧選擇要求提高。

上海一家大型券商資管產(chǎn)品設計人士表示，杠桿倍數(shù)以前可以有10倍，現(xiàn)在降到2倍、3倍，預期收益率也不能有，很多產(chǎn)品要修改，會有很多工作要做。

接下來，基金君就帶大家一起學習下新規(guī)有什么變化，會帶來哪些影響。首先此次新規(guī)提出了三類適用主體，值得注意的是，協(xié)會備案的私募證券管理人納入監(jiān)管；其次新規(guī)對結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品、保本產(chǎn)品、委托提供投資建議等方面條款實施新老劃斷的過渡安排。具體規(guī)定來看，包括規(guī)范銷售宣傳行為，不得承諾保本保收益；大幅降低資管產(chǎn)品杠桿水平；嚴格控制投顧行為；細化資金池規(guī)定；規(guī)范傘形計劃等等。

證券私募管理人參照執(zhí)行新規(guī)采取新老劃斷

此次新規(guī)的適用三類主體，第一，證券期貨經(jīng)營機構(gòu)通過資產(chǎn)管理計劃形式開展的私募資產(chǎn)管理業(yè)務，證券公司、基金管理公司子公司按照規(guī)定開展的資產(chǎn)證券化業(yè)務不適用；第二，為統(tǒng)一監(jiān)管標準、避免監(jiān)管套利，要求在基金業(yè)協(xié)會備案的私募證券投資基金管理人參照執(zhí)行，暫不適用于私募股權(quán)投資基金、創(chuàng)業(yè)投資基金；第三，關(guān)于資管計劃宣傳推介和銷售行為的要求，適用于相關(guān)銷售機構(gòu)。

值得注意的是證券私募管理人參照執(zhí)行，但股權(quán)私募、創(chuàng)投等暫不適用。

同時新規(guī)采取“新老劃斷”，為做好新舊規(guī)則銜接工作，確保私募資管業(yè)務平穩(wěn)發(fā)展，新規(guī)對結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品、保本產(chǎn)品、委托提供投資建議等方面條款實施新老劃斷的過渡安排，相關(guān)存續(xù)資管產(chǎn)品不符合規(guī)定的，合同到期前杠桿倍數(shù)不得提高，不得新增凈申購規(guī)模，合同到期后予以清盤，不得續(xù)期。

建立銷售宣傳負面清單不得承諾保本保收益

新規(guī)強化了對資管產(chǎn)品的宣傳、銷售行為的監(jiān)管，“保本”字眼、預期收益等都是不允許出現(xiàn)的，同時變相分拆份額或收益權(quán)也被明令禁止。

基金君列舉重要的三個方面。第一，監(jiān)管明確資管產(chǎn)品是不能承諾本金不受損，也不能承諾最低收益，無論是合同、銷售材料等，“保本”這個字眼都不能出現(xiàn)，以及零風險、收益有保障、本金無憂等相關(guān)表述。值得注意的是，以后口頭或者微信、短信等方式承諾保本保收益也是不可以的，新技術(shù)監(jiān)管全面覆蓋。

第二，此前備受關(guān)注的銷售機構(gòu)分拆份額或收益權(quán)，變相降低合格投資者門檻，搞一些短期借貸項目等，也是禁止的。同時，單個產(chǎn)品的投資者人數(shù)不能超過200人。

第三，宣傳預期收益率的銷售慣用伎倆也要禁止，無論是口頭承諾還是在推介材料、資管合同里面都不得出現(xiàn)。同時，產(chǎn)品銷售未真實全面準確披露交易結(jié)構(gòu)、收益分配、關(guān)聯(lián)交易情況等信息，片面夸大宣傳都是不可以的。

大幅降低資管產(chǎn)品杠桿水平

新規(guī)明確規(guī)定：第一，股票類、混合類結(jié)構(gòu)化資產(chǎn)管理計劃的杠桿倍數(shù)超過1 倍；第二，固定收益類結(jié)構(gòu)化資產(chǎn)管理計劃的杠桿倍數(shù)超過3 倍；第三，其他類結(jié)構(gòu)化資產(chǎn)管理計劃的杠桿倍數(shù)超過2 倍。

2015年股市出現(xiàn)異常波動，一些結(jié)構(gòu)化的資管產(chǎn)品異化為“類借貸”產(chǎn)品，高杠桿對市場造成巨大的擾動，此次大幅降低杠桿正是為了防控風險，監(jiān)管是根據(jù)不同產(chǎn)品的市場風險波動程度設置了相應的杠桿倍數(shù)上限，風險較高的股票、混合類從10倍大幅調(diào)至1倍，力度較大。

同時，新規(guī)也對資管產(chǎn)品的投資杠桿做出適度限制，明確結(jié)構(gòu)化資管計劃的總資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例不得超過140%，非結(jié)構(gòu)化集合（“一對多”）資管計劃的總資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例不得超過200%，全面防控杠桿。

還有一個細節(jié)是，新規(guī)調(diào)整了杠桿倍數(shù)計算公式，為“優(yōu)先級份額/劣后級份額”，而且明確了中間級份額在計算杠桿倍數(shù)時計入優(yōu)先級份額，讓中間級、夾層資金等無處可逃。

嚴格控制投顧行為

資管機構(gòu)聘請第三方機構(gòu)作為投顧是行業(yè)慣例，但是這幾年來問題也比較多，比如有些資管產(chǎn)品沒有充分披露投顧信息、遴選投顧條件不統(tǒng)一，投顧的權(quán)責不清晰、費用收取不規(guī)范等。所以監(jiān)管要嚴格控制投顧方面的要求。

基金君看了一下，以后要求第三方投顧選拔至少要有遴選機制、規(guī)定流程，而且要充分揭示投顧的信息、約定職責、揭示可能的風險；同時，還要把投顧的費用支付算清楚，防范利益沖突等。

值得注意的是，新規(guī)還明確規(guī)定了，投顧不能直接執(zhí)行投資指令，要建立有效的風控管理機制；另外，投顧及其關(guān)聯(lián)方都不能用自有資金或募集的資金投資到結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品的劣后級份額，這是為了防范潛在的利益沖突。

細化資金池規(guī)定

近年來一些P2P、互聯(lián)網(wǎng)金融的資金池橫行，龐氏騙局行為太多了，普遍的特點是滾動發(fā)行、集合運作、期限錯配、分離定價，用新錢補舊賬，實際上最終會崩塌，給投資者帶來巨大損失，監(jiān)管此次要重點防范。

新規(guī)對此作出嚴格規(guī)定，明確不得開展“資金池”業(yè)務，同時增加了“資產(chǎn)管理計劃未實際投資或者投資于非標資產(chǎn)，僅以后期投資者資金兌付前期投資者本金和收益”、“資產(chǎn)管理計劃所投資產(chǎn)發(fā)生不能按時收回投資本金和收益情形的，資產(chǎn)管理計劃通過開放參與退出或滾動發(fā)行等方式由后期投資者承擔此類風險”等禁止行為。比之前的規(guī)定更加細化，防止鉆空子。

規(guī)范傘形計劃

還有一點值得注意的是，監(jiān)管對傘形資管產(chǎn)品做出了明確的規(guī)定，之前股災時發(fā)現(xiàn)了部分資管產(chǎn)品存在外接具備分倉功能的信息技術(shù)系統(tǒng)以及違規(guī)設立子賬戶、分賬戶、虛擬賬戶、傘形資管產(chǎn)品等行為，此次監(jiān)管是為了明確業(yè)務紅線，規(guī)范場外配資行為。

新規(guī)規(guī)定，要求賬戶實名制，不能設立子賬戶、分賬戶、虛擬賬戶等；同時從賬戶控制權(quán)、外接交易系統(tǒng)以及設立傘形資管產(chǎn)品等方面禁止資管產(chǎn)品為違法證券期貨業(yè)務活動提供服務或便利。