6月17日，“開南系”以持有*ST新梅“10%以上股東”的名義召開臨時股東大會，其提出的修改公司章程即增加董事名額的議案獲高票通過。但是，這項議案不出意外地被*ST新梅控股股東興盛集團否定。之前，“開南系”曾召開臨時股東大會提議免去*ST新梅3名董事并獲得審議通過，可隨即被興盛集團以“開南系”股東資格尚需法院裁定為由不予承認。

作為*ST新梅的兩大股東，“開南系”和興盛集團圍繞董事會改選持續(xù)斗法，激烈異常。與此同時，*ST新梅中小股東的維權(quán)組織“七人征集小組”也已經(jīng)“征集到了12%的股權(quán)”，有意在7月4日的公司股東大會上提案改選董事會。“七人征集小組”代表成員戚夢捷對《紅周刊》表示：“如果大股東興盛集團再次拒絕改選，中小股東將自行召開臨時股東大會改選董事會?！?/p>

“開南系”“七人組”謹慎接近

6月17日，“開南系”發(fā)起召開*ST新梅臨時股東大會，主要審議了《關(guān)于修改<公司章程>的議案》——“開南系”計劃將*ST新梅董事會中6名董事名額變更為7名。6月22日，*ST新梅發(fā)布《上海新梅置業(yè)股份有限公司公告》顯示，出席此次會議的股東所持有表決權(quán)的股份總數(shù)約為1.06億股，占持有表決權(quán)股份總數(shù)的23.77%，其中贊成票將近1.06億，占當天表決總股份的99.86%；反對票13萬，占當天表決總股份的0.14%——修改公司章程的議案獲臨時股東大會高票通過。

董事從6名變7名將會帶來怎樣的變化？“開南系”瑞南集團總裁曾德雄在接受《紅周刊》采訪時表示，大部分上市公司董事會名額都為單數(shù)，這有利于提高公司決策效率。“此外，我們此次增加的董事為獨立董事，我們認為增加外部董事有利于公司內(nèi)部治理機制的完善。新梅的董事會在這3年以來是不稱職的，是缺少外部監(jiān)督的，所以我們認為有必要去改變一下上市公司目前的治理結(jié)構(gòu)?！?/p>

比議案獲得通過更重要的是，此次臨時股東大會傳遞出兩大信號，一是，“開南系”股東資格被“暗示”合法；二是，“開南系”和“七人征集小組”（下稱“七人組”）開始謹慎接近。

據(jù)了解，“開南系”拿到了股東名冊——這是確認股東資格的重要依據(jù)之一。有小股東表示，“開南系”得到股東名冊“暗示”了監(jiān)管層承認“開南系”的股東資格。

當然，“暗示”不等于事實承認。正在經(jīng)歷股權(quán)訴訟的“開南系”最需要的是法院判決的“明示”。由于未盡信息披露義務(wù)，“開南系”于2015年1月被中國證監(jiān)會寧波證監(jiān)局認定違規(guī)。之后，*ST新梅向上海市第一中級人民法院提起訴訟，要求確認“開南系”違法交易的*ST新梅股票無效，該起訴訟至今尚未宣判。

這也造成了一個現(xiàn)象，就是“開南系”一再聲稱“在法院判決之前，我們的股東資格是天然有效的”，但興盛集團及其控制的董事會一直不認可“開南系”的股東資格。

這同時還造成另一個現(xiàn)象，即“七人組”不敢和“開南系”走得太近。早前，戚夢捷在接受《紅周刊》采訪時明確表示，在法院沒有進行有效性的判定之前“開南系”的票是有瑕疵的，“我們要避免和開南聯(lián)手導(dǎo)致我們的票出現(xiàn)有效性問題?！?/p>

不過，6月17日拿到股東名冊的“開南系”召開臨時股東大會時，“七人組”中除4位成員因異地?zé)o法參加外，其他3名代表悉數(shù)出席。

“開南系”等待法院判決

現(xiàn)在，“開南系”只等法院判決。實際上，自興盛集團去年3月向上海一中院起訴“開南系”持有上海新梅股票首次達到5%之日起買賣其股票的行為無效以來，這項訴訟已耗時一年零三個月。

曾德雄介紹說：“按照法定程序，6月底之前應(yīng)該會出判決結(jié)果，除極特殊情況案件才有可能再次延期3個月，但是目前我們還沒有收到法院延期審理的消息，接下來一周左右，我們會就此事與法院積極溝通?！?/p>

對于判決結(jié)果，曾德雄強調(diào)，“因為興盛集團提起的訴訟沒有法律依據(jù)，新梅的股票都是我們用真金白銀買來的，在舉牌違規(guī)、證監(jiān)局做出罰款的處罰（信披違規(guī)處罰）后我們也積極改正了，我認為這件事就此可以結(jié)束了”。

如果法院做出有利于“開南系”的判決，曾德雄預(yù)計會和其他中小股東聯(lián)手。他對《紅周刊》解釋說：“興盛集團此前一直想把‘七人組’和‘開南系’聯(lián)系到一起，因為興盛認為我們的股權(quán)不合法，當中小股東的維權(quán)行為和我們聯(lián)系到一起之后，他認為可以輕易否定中小股東的維權(quán)行為了；而作為中小股東來說，他們希望自己的維權(quán)行為是獨立合法的，所以他們盡量避免與‘開南系’產(chǎn)生交集，在這方面我也是可以理解的。當有利于‘開南系’的訴訟結(jié)果公布之后，我們與中小股東溝通起來也會更加容易?！?/p>

他同時表示：“我們支持所有有利于新梅重組轉(zhuǎn)型、改善新梅治理結(jié)構(gòu)的任何提議，所以我認為中小股東目前力求改變新梅治理結(jié)構(gòu)的做法是合情合理的。對于中小股東的維權(quán)行為，‘開南系’將予以支持。”

戚夢捷也表示，如果法院認定開南股權(quán)合法，中小股東與“開南系”之間的合作就會順理成章?！暗侥菚r，興盛集團就百分之百出局了?！?/p>

中小股東要在兩個月內(nèi)改變現(xiàn)狀

盡管和興盛集團針鋒相對，但“開南系”似乎志不在董事會。曾德雄說：“我們不主動改選董事會的原因是不希望興盛集團借此造謠稱我們要與它爭奪董事會的控制權(quán)——我在這里需要澄清的是，自介入上海新梅以來，‘開南系’一直扮演了*ST新梅‘財務(wù)投資者’的角色。”

那么，如果“開南系”股權(quán)被判定合法，且中小股東邀請“開南系”進入上海新梅新董事會，“開南系”會改變想法嗎？曾德雄表示，“開南系”進不進入董事會不是最主要的，最關(guān)鍵的是新一屆董事會會不會讓新梅有一個好的發(fā)展，“開南系”支持一切有利于新梅發(fā)展的提案和舉措。

和“開南系”的“溫和”不同，“七人組”的做法要激烈得多。戚夢捷對《紅周刊》表示，“七人組”目前已經(jīng)征集到12%的股權(quán)，隨時可以召開臨時股東大會改選董事會。“不過，我們還會做最后一次努力，在7月4日興盛集團召開的股東大會上我們還會提交最后一次改選提案?！?/p>

這“最后”的嘗試，并不被曾德雄看好，他在接受《紅周刊》采訪時認為：“距離7月4日的股東大會越來越近了，我觀察到部分中小股東有些過于樂觀，我認為興盛集團控制下的新梅董事會還是會找出各種理由拒絕中小股東改選提案，我希望提醒中小股東不要盲目樂觀?！?/p>

其實，對于改選提案被興盛集團再次否決的可能，“七人組”早有準備。戚夢捷對記者說：“以我們的估計，興盛集團對我們的提案依舊是不會承認的，如果興盛集團再次拒絕改選，中小股東將隨時準備另行召開臨時股東大會改選董事會?！?/p>

而且，對*ST新梅現(xiàn)董事會，戚夢捷持完全不認可的態(tài)度。他向《紅周刊》表示，從目前情況來看，*ST新梅的所有股東都是合法的。“目前新梅只存在股東，不存在董事會，在5月22日之后，興盛控制下的第六屆董事會本身就是一種不合法的存在，而作為中小股東來說，我們現(xiàn)在拿下董事會的信心滿滿。無論如何，關(guān)于新梅的一切紛爭都會在未來一兩個月內(nèi)塵埃落定?！?/p>

關(guān)鍵股東陸續(xù)表態(tài)中小股東獲支持

值得注意的是，除了大股東興盛集團、“開南系”以及以“七人組”為代表的中小股東這三方力量之外，以牛散陳慶桃、上海浦東科技投資有限公司、長源基金為代表的前十大股東的態(tài)度和立場也左右著*ST新梅股權(quán)之爭的未來走向。

從此前“七人組”發(fā)布的《關(guān)于再次公開征集上海新梅置業(yè)股份有限公司股東提案權(quán)的申明》來看，長源基金或許已經(jīng)表明了自己的立場——在《申明》中，中小股東擬提名張建房、范志敏、成井濱、汪中國、傅蔚岡、吳劍勛、戚夢捷和羅建茁共8人進入新董事會，其中候選人名單中排名第一的張建房正是長源基金的基金經(jīng)理。

對于“張建房是否會擔(dān)任董事長”的疑問，戚夢捷對《紅周刊》表示，以他個人的理解，如果要對*ST新梅進行資產(chǎn)重組的話，張建房是有豐富的重組并購經(jīng)驗的?！八斶x董事長也是實至名歸，如果要選主刀醫(yī)生的話，張先生當然是第一塊頭牌了?！?/p>

不過，戚夢捷同時也對記者表示，董事長由誰擔(dān)任，最后還是由董事會投票選出來的，而且最后的資產(chǎn)重組也并非一定由長源主導(dǎo)?！皩脮r董事會會開誠布公地‘比武招親’，為新梅吸納最優(yōu)秀的資產(chǎn)標的，不過在沒有拿下董事會之前，我們不會過多考慮重組事宜。”

此外，戚夢捷還向《紅周刊》透露，陳慶桃會堅定地站在長源基金的一邊?！瓣愊壬臀彝ㄟ^電話，陳先生表示他會尊重長源的想法和動作，他會在關(guān)鍵問題上和長源保持一致。作為新梅的財務(wù)投資者，陳先生可能并不會親自出面，但他會將股權(quán)全權(quán)委托給長源，對中小股東的維權(quán)行動予以支持?！?/p>

值得注意的是，同樣位列*ST新梅前十大股東之一的上海浦東科技投資有限公司至今未作出公開表態(tài)。對此，有中小股東向記者透露，長源基金和陳慶桃應(yīng)該和浦科有過接觸了?！叭蠊蓶|應(yīng)該已經(jīng)有過碰頭，但浦科的態(tài)度目前并不清楚?！庇浾邍L試就上述消息向長源基金求證，不過張建房以“目前情況比較敏感，暫時不方便公布”為由婉拒了記者采訪，浦科方面也未就此事作出回應(yīng)。

記者就本文涉及到的爭議問題發(fā)函至*ST新梅董事會郵箱，不過截至記者發(fā)稿時，新梅董事會并未做出任何回復(fù)。