據(jù)悉，監(jiān)管層內(nèi)部日前已形成針對證券期貨經(jīng)營機構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的三份文件的征求意見稿或修訂稿，其中包括《證券期貨經(jīng)營機構(gòu)落實資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)“八條 底線”禁止行為細(xì)則》（下稱《細(xì)則》）、《證券投資基金管理公司子公司管理規(guī)定》（下稱《規(guī)定》）、《基金管理公司特定客戶資產(chǎn)管理子公司風(fēng)控指標(biāo)指引》 （下稱《指引》）。

三份文件對資管行業(yè)不啻為一場“大地震”。不僅大幅降低了各類資管計劃的杠桿，彌補了此前文件的漏洞，還加強風(fēng)險披露，明令禁止“向投資者宣傳預(yù)期 收益率”。基金子公司設(shè)立門檻也大大提高，并被要求建立以凈資本為核心的風(fēng)險控制指標(biāo)體系。有評論稱，子公司作為通道的最大優(yōu)勢不復(fù)存在，將正式告別野蠻 增長階段。

“八條底線”細(xì)則：嚴(yán)控杠桿倍數(shù)

根據(jù)最新《細(xì)則》擬定，股票、混合類資產(chǎn)管理杠桿倍數(shù)最多不超過1倍，而員工持股計劃則最多不得超過2倍；期貨、固定收益、非標(biāo)類資管計劃杠桿不得超過3倍，其他類型資產(chǎn)管理計劃杠桿倍數(shù)不得超過2倍。

同時，結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品不得嵌套投資其他結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品放大杠桿，且名稱中必須明確包含結(jié)構(gòu)化或分級字樣，而集合類資管計劃的總資產(chǎn)不得超出凈資產(chǎn)的140%。

觀察發(fā)現(xiàn)，與此前的版本相比，杠桿倍數(shù)約束大大加強。在2015年3月份的版本中，《細(xì)則》對結(jié)構(gòu)化的分級資管計劃僅要求杠桿倍數(shù)不得超過10倍。

值得注意的是，細(xì)則強調(diào)實質(zhì)重于形式的穿透原則，不僅指出在核查投資者人數(shù)時，“若同一資產(chǎn)管理人的多個同類型資產(chǎn)管理計劃的投資標(biāo)的完全相同，應(yīng)合并計算投資者人數(shù)”。還明確了通過穿透檢查，結(jié)構(gòu)化資管計劃嵌套投資其他結(jié)構(gòu)化金融產(chǎn)品的也不被允許。

《細(xì)則》第二個主要的變化在于明令禁止證券期貨機構(gòu)為“配資”業(yè)務(wù)提供便利。

《細(xì)則》第七條指出，資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)不得從事違法證券期貨活動或為這類業(yè)務(wù)提供交易便利。比如資管計劃份額下設(shè)子賬戶、分賬戶、虛擬賬戶或?qū)①Y管計劃 證券、期貨賬戶出借他人，違反賬戶實名制規(guī)定，以及直接或間接為違法證券期貨業(yè)務(wù)活動提供賬戶開立、交易通道、投資者介紹等服務(wù)或便利等。

此外，《細(xì)則》還強調(diào)了信息披露和風(fēng)險披露，比如要求資產(chǎn)管理計劃無論在何種情況下均不得向投資者宣傳預(yù)期收益率；不能夸張或片面宣傳產(chǎn)品、投資經(jīng)理的過往業(yè)績；資管計劃名稱中不得包含“保本”字樣等。

子公司管理規(guī)定：設(shè)門檻，抓風(fēng)控

在子公司管理規(guī)定征求意見稿中，證監(jiān)會對基金公司設(shè)立子公司設(shè)置了七大條件，其中前三個條件為基金管理公司成立滿2年、基金公司管理的非貨幣基金公募規(guī)模不低于200億元、基金公司凈資產(chǎn)不低于6億元等具體經(jīng)營性規(guī)定，后四個條件則主要為合規(guī)合法經(jīng)營要求。

據(jù)統(tǒng)計，截至今年一季度末，105家基金公司中，有60家基金公司管理的非貨幣公募規(guī)模不足200億元。

這就意味著，那些成立時間短、非貨幣基金規(guī)模小、凈資產(chǎn)較低和違法違規(guī)經(jīng)營的基金公司將被擋在基金子公司門外。

《規(guī)定》要求基金子公司建立以凈資本為核心的風(fēng)險控制指標(biāo)體系，同時，基金子公司應(yīng)當(dāng)計算凈資本、風(fēng)險資本等指標(biāo)，而對于上報的報表，基金公司的法 定代表人和總經(jīng)理則應(yīng)當(dāng)對其簽字負(fù)責(zé)；據(jù)其規(guī)定，基金子公司還應(yīng)當(dāng)按照管理費收入的10%計提風(fēng)險準(zhǔn)備金，并達到管理規(guī)模凈值1%時不再計提。

《規(guī)定》新增了第三章，詳細(xì)規(guī)定了專戶子公司的風(fēng)險控制，指出四個風(fēng)控指標(biāo)：凈資本不得低于1億元人民幣；調(diào)整后的凈資本不得低于各項風(fēng)險資本之和的100%；凈資本不得低于凈資產(chǎn)的40%；凈資產(chǎn)不得低于負(fù)債的20%。

金融監(jiān)管研究院、上海法詢金融創(chuàng)辦人孫海波指出，凈資本約束主要體現(xiàn)在第三章對基金子公司的沖擊最大，基金子公司作為通道的最大優(yōu)勢不復(fù)存在。但通 道成本上升并不會對資金配置產(chǎn)生實質(zhì)性沖擊，銀行出表或者資本市場的資金流入不會因此明顯收縮，只是新增業(yè)務(wù)通道費需要調(diào)整。不宜過度解讀。

　　子公司風(fēng)控指標(biāo)指引：一年過渡期

基金業(yè)協(xié)會發(fā)布的《指引》，對《規(guī)定》中提到的具體風(fēng)險指標(biāo)計算方法進行了具體規(guī)定，并給予了過渡期安排，其中對于凈資本不符合相關(guān)要求的，最晚應(yīng) 于今年年底前達標(biāo)；專戶子公司今年之前已存續(xù)的各項業(yè)務(wù)規(guī)?？刹话丛撝敢?guī)定計算風(fēng)險資本，存量資管計劃可以存續(xù)到期，到期前不得開放申購或追加資金，合 同到期后予以清盤，不得續(xù)期。從今年1月1日起，專戶子公司所有新設(shè)立的資管計劃、資產(chǎn)支持專項計劃，以及開展的其他業(yè)務(wù)，均應(yīng)該按照規(guī)定計算風(fēng)險資本， 并根據(jù)特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)全部管理費收入計提風(fēng)險準(zhǔn)備金。

《指引》顯示，基金子公司的凈資本計算方法為凈資本=凈資產(chǎn)-風(fēng)險資產(chǎn)余額*扣減比例。對于需要計算風(fēng)險資本的業(yè)務(wù)范圍不包括在境內(nèi)股票、債券、貨幣市場投資業(yè)務(wù)，其余包括投資于證券市場的結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品均在計算范圍之內(nèi)。

簡化來說，基金子公司開展的專戶業(yè)務(wù)中，主動管理業(yè)務(wù)將最多按3%計提風(fēng)險資本，一對一專戶將最多按1%計提風(fēng)險資本，資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)按照0.1%-0.2%計提，現(xiàn)金類業(yè)務(wù)不需要計提。

而整個2016年被設(shè)置為過渡期?；鹱庸緝糍Y本不符合規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的，給予一定過渡期，但最晚應(yīng)于2016年12月31日前達標(biāo)。

據(jù)悉，2012年底，首批專戶子公司獲批成立，經(jīng)過短短三年多的發(fā)展，截至今年一季末，專戶子公司家數(shù)達到79家，資產(chǎn)管理規(guī)模逼近10萬億元大關(guān)，成為增長最快的資管子行業(yè)。但隨著風(fēng)險控制措施的實施，專戶子公司將正式告別野蠻增長階段。