在過(guò)去兩年多的時(shí)間里，全國(guó)70余家登記備案公司打著“金交所”的旗號(hào)，搭建了一條為地產(chǎn)、三方財(cái)富等行業(yè)違規(guī)發(fā)行“理財(cái)產(chǎn)品”的地下新融資通道。據(jù)估算，借助這條通道募集的資金可能高達(dá)千億規(guī)模。

從鞍山市區(qū)開(kāi)車(chē)，沿著建國(guó)大道向南再向東駛?cè)霚鼍€(xiàn)，馬路從寬闊的雙向八車(chē)道變?yōu)閮绍?chē)道，路邊的風(fēng)景從高樓變成田野。再翻過(guò)幾個(gè)山頭，行駛近50公里后，6月下旬的一天，證券時(shí)報(bào)記者到達(dá)了此行的目的地——遼寧省鞍山市馬風(fēng)鎮(zhèn)前馬村。

前馬村建在山腳下。據(jù)村口公示牌上2017年的數(shù)據(jù)，這個(gè)擁有1089人的小村莊年人均純收入1.7萬(wàn)元，山上種植的2000畝南果梨樹(shù)是村里的主要產(chǎn)業(yè)，一年產(chǎn)值400多萬(wàn)元。從一家養(yǎng)雞舍旁邊的小路爬上種滿(mǎn)梨樹(shù)的小山包后，整個(gè)前馬村便盡收眼底。

備案公司遼寧錦戰(zhàn)登記注冊(cè)地，遼寧鞍山前馬村

吸引記者來(lái)到前馬村的并不是這些梨樹(shù)，而是一家名為遼寧錦戰(zhàn)登記備案服務(wù)有限公司（下稱(chēng)“遼寧錦戰(zhàn)登記”）的企業(yè)，它的注冊(cè)地及官網(wǎng)所留地址都顯示為前馬村。

“為了……充分發(fā)揮金融促進(jìn)實(shí)體經(jīng)濟(jì)發(fā)展的作用……公司應(yīng)運(yùn)而生，為金融產(chǎn)品、金融資產(chǎn)交易提供專(zhuān)業(yè)服務(wù)”，該公司官網(wǎng)如此介紹自己。據(jù)記者了解，僅通過(guò)為一家地產(chǎn)集團(tuán)提供服務(wù)，遼寧錦戰(zhàn)登記從中獲取的收入就可能超過(guò)1000萬(wàn)元。

一個(gè)小山村里為何會(huì)有一家金融服務(wù)公司？更確切地說(shuō)，一家從事金融服務(wù)的公司，為什么不在城市繁華的CBD里，而把自己放到農(nóng)村？

前馬村的徐會(huì)計(jì)告訴記者，他對(duì)遼寧錦戰(zhàn)登記“一點(diǎn)印象都沒(méi)有”，公司三位股東及高管“也不是咱們本村的”，“實(shí)際公司肯定沒(méi)有，不在咱這村”。顯然，遼寧錦戰(zhàn)登記提供了虛假的地址。

這并非孤例。證券時(shí)報(bào)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，2018年至今，像遼寧錦戰(zhàn)登記類(lèi)似的公司不斷在江西、廣西、湖南、貴州、河南等中西部省份的偏遠(yuǎn)地區(qū)注冊(cè)成立，已有70余家。

在過(guò)去兩年多的時(shí)間里，這70多家像遼寧錦戰(zhàn)登記類(lèi)似的公司，打著“金交所”的旗號(hào)，搭建了一條為地產(chǎn)、三方財(cái)富等行業(yè)違規(guī)發(fā)行“理財(cái)產(chǎn)品”的地下新融資通道。據(jù)估算，借助這條通道募集的資金可能高達(dá)千億規(guī)模。

那么，藏在遼寧錦戰(zhàn)登記和像它一樣的備案公司后面的操盤(pán)手是誰(shuí)？這條地下融資通道是如何建起來(lái)的？上千億的理財(cái)產(chǎn)品流向了哪里？其中隱藏著哪些問(wèn)題和風(fēng)險(xiǎn)？

帶著這些問(wèn)題，證券時(shí)報(bào)記者歷時(shí)近3個(gè)月，走訪(fǎng)十多個(gè)省市，對(duì)這一由偽金交所構(gòu)成的地下融資產(chǎn)業(yè)鏈進(jìn)行了調(diào)查。

地下融資新通道

最先讓遼寧錦戰(zhàn)登記進(jìn)入記者視野的，是國(guó)內(nèi)地產(chǎn)巨頭背景的H財(cái)富公司面向個(gè)人投資者銷(xiāo)售的一款理財(cái)產(chǎn)品——“恒錦新穩(wěn)040400定向融資計(jì)劃”。

遼寧錦戰(zhàn)登記在這個(gè)產(chǎn)品里的角色是“備案機(jī)構(gòu)”。

根據(jù)記者了解及H財(cái)富理財(cái)經(jīng)理描述，產(chǎn)品發(fā)行方將相關(guān)材料發(fā)給遼寧錦戰(zhàn)登記，遼寧錦戰(zhàn)登記為其出具一個(gè)備案函后，這個(gè)定融計(jì)劃便成為了銷(xiāo)售口中“合法合規(guī)”的理財(cái)產(chǎn)品，被拿去向個(gè)人募資。

該產(chǎn)品在認(rèn)購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)中寫(xiě)道，“本產(chǎn)品在遼寧錦戰(zhàn)登記備案服務(wù)有限公司備案登記、信息披露，但遼寧錦戰(zhàn)登記不對(duì)發(fā)行人和擔(dān)保方的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)、償債風(fēng)險(xiǎn)、訴訟風(fēng)險(xiǎn)以及本產(chǎn)品的投資風(fēng)險(xiǎn)或收益等做出任何判斷或保證?！?/p>

“恒錦新穩(wěn)040400”產(chǎn)品說(shuō)明書(shū)的聲明與提示頁(yè)

也就是說(shuō)，作為備案機(jī)構(gòu)的遼寧錦戰(zhàn)登記，其實(shí)只是為這個(gè)理財(cái)產(chǎn)品提供所謂合規(guī)依據(jù)的通道而已。但在一些產(chǎn)品推介材料和理財(cái)經(jīng)理那里，遼寧錦戰(zhàn)登記被稱(chēng)為金交所。

遼寧錦戰(zhàn)登記在官網(wǎng)對(duì)其業(yè)務(wù)如此介紹：針對(duì)融資人的備案服務(wù)、針對(duì)投資人的登記服務(wù)、針對(duì)交易過(guò)程的鑒證服務(wù)以及金融交易咨詢(xún)服務(wù)，旨在通過(guò)四大服務(wù)幫助投融資雙方營(yíng)造一個(gè)合法合規(guī)、公開(kāi)公平的交易環(huán)境。

遼寧錦戰(zhàn)登記真的是金交所嗎？

嚴(yán)格來(lái)說(shuō)，始于2010年的金交所（即金融資產(chǎn)交易場(chǎng)所），是經(jīng)由省級(jí)政府批準(zhǔn)后予以設(shè)立，且通常由地方國(guó)資控股。據(jù)證券時(shí)報(bào)記者統(tǒng)計(jì)，到2017年9月，全國(guó)金交所數(shù)量達(dá)到頂峰，共79家。

由于金交所在發(fā)展過(guò)程中的不規(guī)范，逐漸成為P2P、私募基金的融資通道，產(chǎn)生了諸多風(fēng)險(xiǎn)，于是金交所迎來(lái)的監(jiān)管日趨嚴(yán)格。2017年，多份重磅監(jiān)管文件的出臺(tái)，開(kāi)始切斷金交所的部分融資通道業(yè)務(wù)，并且限制金交所數(shù)量。2020年9月，清理整頓各類(lèi)交易場(chǎng)所部際聯(lián)席會(huì)議發(fā)布通知，要求金交所不得向個(gè)人銷(xiāo)售產(chǎn)品、不得跨區(qū)域展業(yè)等規(guī)定，從監(jiān)管上徹底掐斷了金交所作為違規(guī)理財(cái)產(chǎn)品的通道。據(jù)證券時(shí)報(bào)記者不完全統(tǒng)計(jì)，截止2020年12月，金交所數(shù)量已由79家降到60余家，部分金交所或注銷(xiāo)或合并。

再回到遼寧錦戰(zhàn)登記。企業(yè)檔案顯示，該公司于2020年6月4日在海城市市場(chǎng)監(jiān)督管理局注冊(cè)成立，注冊(cè)地為遼寧省鞍山市海城市馬風(fēng)鎮(zhèn)前馬村（海城市為鞍山管轄的縣級(jí)市），法定代表人馬以則，注冊(cè)資本1000萬(wàn)元，實(shí)繳資本為0。

遼寧錦戰(zhàn)登記的成立并未經(jīng)省級(jí)人民政府批準(zhǔn)，公司名稱(chēng)也無(wú)金交所相關(guān)字樣，且從成立時(shí)間上也在監(jiān)管?chē)?yán)控金交所數(shù)量之后。被理財(cái)經(jīng)理稱(chēng)作金交所的遼寧錦戰(zhàn)登記，其實(shí)是偽金交所。

那理財(cái)產(chǎn)品的發(fā)行方為什么會(huì)在一家偽金交所做備案呢？

此前，一些P2P、私募基金、財(cái)富管理公司等想要發(fā)行底層資產(chǎn)不明甚至涉嫌自融的理財(cái)產(chǎn)品時(shí)，通過(guò)基金業(yè)協(xié)會(huì)備案的方式走不通，金交所便成為它們主要的備案通道。但當(dāng)監(jiān)管將金交所通道掐斷后，它們急需一個(gè)新的通道來(lái)滿(mǎn)足規(guī)模龐大的理財(cái)產(chǎn)品的合規(guī)需求。

這種情況下，像遼寧錦戰(zhàn)登記一樣的公司應(yīng)運(yùn)而生。

而支撐它們可以做此類(lèi)業(yè)務(wù)的關(guān)鍵是，公司的經(jīng)營(yíng)范圍。以遼寧錦戰(zhàn)登記為例，其經(jīng)營(yíng)范圍是：金融資產(chǎn)和金融產(chǎn)品的備案、登記；其他金融創(chuàng)新產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計(jì)、咨詢(xún)；金融產(chǎn)品和相關(guān)業(yè)務(wù)的鑒證、咨詢(xún)。憑著這個(gè)經(jīng)營(yíng)范圍，遼寧錦戰(zhàn)登記就變成理財(cái)經(jīng)理口中的“金交所”，為脫離監(jiān)管的理財(cái)產(chǎn)品提供所謂的備案服務(wù)。

這也讓它們賺的盆滿(mǎn)缽滿(mǎn)。遼寧錦戰(zhàn)登記的高管吳斌告訴記者，僅H財(cái)富通過(guò)其備案發(fā)行的以河北新成就門(mén)窗有限公司（下稱(chēng)“河北新成就”）為融資方的一個(gè)理財(cái)產(chǎn)品系列，融資規(guī)模就達(dá)6億元。若按市場(chǎng)通行的0.3%收取通道費(fèi)，遼寧錦戰(zhàn)登記就可獲得180萬(wàn)元的收入，而他們要做的，只是出具一紙備案函。

記者從多位H財(cái)富理財(cái)經(jīng)理、備案公司及融資方處了解到，H財(cái)富發(fā)行的理財(cái)產(chǎn)品規(guī)模累計(jì)超2000億元，這將為包括遼寧錦戰(zhàn)登記在內(nèi)的偽金交所帶來(lái)不菲的傭金收入。

誰(shuí)在借道備案公司融資？

眾所周知，在“三條紅線(xiàn)”的重壓下，地產(chǎn)行業(yè)近兩年的首要任務(wù)是降負(fù)債，融資難度相應(yīng)變大。于是，通過(guò)發(fā)行理財(cái)產(chǎn)品融資成為諸多地產(chǎn)公司越來(lái)越倚重的資金來(lái)源。

多個(gè)如遼寧錦戰(zhàn)登記一樣的備案公司業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人告訴記者，通過(guò)他們備案的理財(cái)產(chǎn)品發(fā)行方，基本都是地產(chǎn)公司。商丘市國(guó)茂信用資產(chǎn)備案服務(wù)中心有限公司（下稱(chēng)“商丘國(guó)茂備案”）的業(yè)務(wù)經(jīng)理稱(chēng)，中國(guó)百?gòu)?qiáng)房企中，有十家是他們的客戶(hù)。

陷入嚴(yán)重資金困境的H集團(tuán)是其中最典型、規(guī)模最龐大的一家。今年以來(lái)，該集團(tuán)的商票違約、債券打折、評(píng)級(jí)下調(diào)、降價(jià)賣(mài)房，在難以獲得銀行貸款的情況下，通過(guò)H財(cái)富高息發(fā)行理財(cái)產(chǎn)品，以支撐日漸緊張的現(xiàn)金流。據(jù)合肥一位H財(cái)富理財(cái)經(jīng)理告訴記者，僅今年4月份，H財(cái)富的募資額就超過(guò)100億元。而據(jù)H財(cái)富高管表示，目前理財(cái)產(chǎn)品待償余額超過(guò)400億元。

證券時(shí)報(bào)記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，除H集團(tuán)外，不少百?gòu)?qiáng)房企中的頭部企業(yè)都有發(fā)行類(lèi)似的理財(cái)產(chǎn)品。

相應(yīng)地，這些地產(chǎn)企業(yè)旗下的小區(qū)物業(yè)成為一個(gè)天然、優(yōu)質(zhì)的理財(cái)產(chǎn)品銷(xiāo)售渠道，它們或自建銷(xiāo)售或通過(guò)分布在全國(guó)的各個(gè)小區(qū)物業(yè)員工，將理財(cái)產(chǎn)品賣(mài)給業(yè)主。

今年6月以來(lái)，證券時(shí)報(bào)記者在北京、成都、石家莊、鞍山、武漢、青島等十多個(gè)城市調(diào)查走訪(fǎng)，獲取了數(shù)十份H財(cái)富及榮盛、鴻坤等地產(chǎn)商旗下財(cái)富公司近期在售的理財(cái)產(chǎn)品資料或合同。

梳理后發(fā)現(xiàn)，這些合同大同小異。產(chǎn)品結(jié)構(gòu)包括募資總規(guī)模、起投額、投資期限和預(yù)期年化收益率。產(chǎn)品各相關(guān)方包括發(fā)行方、承銷(xiāo)商、受托管理人、擔(dān)保方和備案機(jī)構(gòu)，發(fā)行方即融資方，承銷(xiāo)商即H財(cái)富這樣的銷(xiāo)售機(jī)構(gòu)，委托管理人一般是某資管公司，通常并無(wú)實(shí)際用處且是地產(chǎn)公司關(guān)聯(lián)公司，擔(dān)保方也是地產(chǎn)公司或旗下子公司，備案機(jī)構(gòu)即遼寧錦戰(zhàn)登記這樣的備案公司。

以H財(cái)富發(fā)行的“恒錦鳳樂(lè)112500”產(chǎn)品為例，該產(chǎn)品的備案方（有的產(chǎn)品中稱(chēng)發(fā)行人）是湖北鳳輝筑家建設(shè)有限公司（下稱(chēng)“湖北鳳輝”），由遼寧錦戰(zhàn)登記備案，H財(cái)富承銷(xiāo)，H集團(tuán)旗下公司擔(dān)保。這款產(chǎn)品的融資額上限2000萬(wàn)元，10萬(wàn)元就可起投，期限15個(gè)月，預(yù)期年化收益高達(dá)11.8%。

一位成都H財(cái)富理財(cái)經(jīng)理發(fā)給記者的兩份產(chǎn)品合同甚至只填了發(fā)行方和產(chǎn)品利率、期限，備案機(jī)構(gòu)、承銷(xiāo)商、委托管理公司等都空著，根據(jù)不同公司按需填寫(xiě)。

在記者獲取的數(shù)十份H財(cái)富理財(cái)產(chǎn)品資料中，融資方有5家：河北新成就、湖北鳳輝、青島港融深實(shí)業(yè)有限公司（下稱(chēng)“青島港融深”）、湖北鋼盾物資有限公司（下稱(chēng)“湖北鋼盾”）、青島綠野國(guó)際工程有限公司（下稱(chēng)“青島綠野”）。

據(jù)H財(cái)富產(chǎn)品推介書(shū)和理財(cái)經(jīng)理們統(tǒng)一表述，這5家融資方都是與H集團(tuán)地產(chǎn)項(xiàng)目有合作的上下游供應(yīng)商，H不會(huì)立即支付這些供應(yīng)商的應(yīng)付工程款，而是開(kāi)具商業(yè)承兌匯票，一定期限后兌付。

但證券時(shí)報(bào)記者對(duì)5家融資方進(jìn)行實(shí)地調(diào)查后發(fā)現(xiàn)，湖北鳳輝、青島港融深、湖北鋼盾等3家公司注冊(cè)地址異常，無(wú)法聯(lián)系，且在近兩年頻繁變更股東、法定代表人、公司名稱(chēng)等關(guān)鍵工商信息，并大幅提高注冊(cè)資本。這些公司更像是H財(cái)富用來(lái)發(fā)行理財(cái)產(chǎn)品的殼公司。

湖北鳳輝在武漢一家居城的注冊(cè)地實(shí)際是一個(gè)木業(yè)門(mén)店，和該公司沒(méi)有關(guān)系

另外有實(shí)際經(jīng)營(yíng)的兩家融資方，青島綠野被H集團(tuán)入股，已然涉嫌自融；河北新成就的負(fù)責(zé)人告訴記者，該公司作為發(fā)行方募集的資金期限通常都會(huì)比H集團(tuán)給其的商票到期日要長(zhǎng)一個(gè)月。只有當(dāng)H集團(tuán)將其商票兌付，該公司才會(huì)兌付到期的理財(cái)產(chǎn)品。H集團(tuán)實(shí)際上是最后的債務(wù)人。

H財(cái)富利用與其無(wú)明顯關(guān)聯(lián)的殼公司來(lái)融資，試圖在產(chǎn)品表面顯得合規(guī)。相比起來(lái)，雖然榮盛、鴻坤等地產(chǎn)公司發(fā)行的理財(cái)產(chǎn)品規(guī)模小得多，但在產(chǎn)品設(shè)計(jì)上卻更是不加遮掩，直接自融。

河北房地產(chǎn)龍頭、中國(guó)房企16強(qiáng)榮盛發(fā)展通過(guò)其實(shí)際控股58%的中冀投資股份有限公司（下稱(chēng)“中冀投資”）發(fā)行這類(lèi)理財(cái)產(chǎn)品。

記者8月下旬獲取的在售產(chǎn)品“中冀優(yōu)享26號(hào)非公開(kāi)定向債務(wù)融資工具”資料顯示，發(fā)行方為天津中冀普銀企業(yè)管理有限公司（下稱(chēng)“中冀普銀”），擔(dān)保方為中冀投資，受托管理人是天津中冀永泰資產(chǎn)管理有限公司（下稱(chēng)“中冀永泰”），募集資金主要用于發(fā)行人對(duì)外投資或補(bǔ)充流動(dòng)資金。

中冀優(yōu)享產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，除備案和結(jié)算公司外，其余各公司均是中冀投資旗下公司

中冀普銀和中冀永泰都是中冀投資的全資子公司，產(chǎn)品明顯自融。其另一在售產(chǎn)品“易享榮-盛行合肥3號(hào)”也是同樣情況，資金流向榮盛在合肥的一個(gè)地產(chǎn)項(xiàng)目。

“您在我們這投資的錢(qián)，大概三分之一投到了地產(chǎn)?！敝屑酵顿Y理財(cái)經(jīng)理劉元（化名）說(shuō)，中冀投資每個(gè)月發(fā)行的理財(cái)產(chǎn)品規(guī)?！按蟾艃蓚€(gè)億左右”，現(xiàn)存待兌付資金規(guī)模24億元。

鴻坤地產(chǎn)旗下鴻坤財(cái)富發(fā)行的產(chǎn)品也是一樣的情況，通過(guò)旗下兩個(gè)子公司作為融資方和擔(dān)保方，募集的資金用來(lái)補(bǔ)充公司的流動(dòng)資金，最終用于地產(chǎn)項(xiàng)目的開(kāi)發(fā)建設(shè)。

“我們的固收（理財(cái)產(chǎn)品）投的全部都是鴻坤自己的地產(chǎn)項(xiàng)目或者產(chǎn)業(yè)的項(xiàng)目，”鴻坤財(cái)富理財(cái)經(jīng)理任偉良（化名）說(shuō)。他告訴記者，鴻坤財(cái)富2020年通過(guò)這類(lèi)固收理財(cái)產(chǎn)品募集了50億元，今年到8月已經(jīng)募資30多億。

“如果您問(wèn)我這個(gè)項(xiàng)目最大風(fēng)險(xiǎn)是什么？就是鴻坤集團(tuán)在您投資期限內(nèi)倒了，這就是最大的風(fēng)險(xiǎn)?！比蝹チ颊f(shuō)。

9月8日，陷入困境的H集團(tuán)理財(cái)產(chǎn)品爆出兌付危機(jī)，據(jù)稱(chēng)至少400億元無(wú)法到期現(xiàn)金足額兌付。

利用備案公司這種偽金交所作為融資通道并不是地產(chǎn)行業(yè)的專(zhuān)利，三方財(cái)富公司發(fā)行產(chǎn)品也經(jīng)常出沒(méi)其間。其中，中植系旗下三大財(cái)富公司發(fā)行的規(guī)模龐大的固收理財(cái)產(chǎn)品，都利用了這個(gè)新的地下融資通道。

2021年8月，證券時(shí)報(bào)記者以投資人身份，從新湖財(cái)富、大唐財(cái)富、恒天財(cái)富三家公司理財(cái)經(jīng)理處獲取了數(shù)十份在售固收類(lèi)理財(cái)產(chǎn)品的資料。和前文所述地產(chǎn)公司發(fā)行的理財(cái)產(chǎn)品一樣，新湖、大唐、恒天三家的產(chǎn)品也都被稱(chēng)為金交所產(chǎn)品。

新湖財(cái)富8月在售固定收益類(lèi)理財(cái)產(chǎn)品信息

三家產(chǎn)品除產(chǎn)品設(shè)計(jì)上的名稱(chēng)、投資期限、利率和推介話(huà)術(shù)有差別外，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)相同，資金的募集方其實(shí)都是中植集團(tuán)旗下的幾家子公司。

比如新湖財(cái)富“中植創(chuàng)信驕鴻”產(chǎn)品，融資2億元，期限12個(gè)月，100萬(wàn)起投，預(yù)期年化收益9-9.2%。產(chǎn)品發(fā)行方為中植創(chuàng)信投資有限公司（下稱(chēng)“中植創(chuàng)信”），由中海晟融（北京）資本管理集團(tuán)有限公司提供擔(dān)保。中植創(chuàng)信是中海晟融的全資子公司，中海晟融則是中植集團(tuán)下屬四大板塊之一的并購(gòu)板塊的控股平臺(tái)，穿透后解直錕持有其全部股份。

而在期限6個(gè)月，融資3億元的大唐財(cái)富“中植創(chuàng)信品隆”產(chǎn)品中，發(fā)行方和擔(dān)保方與中植創(chuàng)信驕鴻一樣，都是中植創(chuàng)信和中海晟融。到恒天財(cái)富那里再換個(gè)名字后，同樣是中植創(chuàng)信作為發(fā)行方的融資3億元、期限12個(gè)月的產(chǎn)品就成了“中植創(chuàng)信品瑞”。

除此之外，這三家財(cái)富公司發(fā)行的三款產(chǎn)品的結(jié)構(gòu)完全相同，受托管理人都是海南向盈投資咨詢(xún)有限公司，備案機(jī)構(gòu)則是已經(jīng)在文中出現(xiàn)多次的遼寧錦戰(zhàn)登記。

三家財(cái)富公司的理財(cái)經(jīng)理都向記者表示，此類(lèi)產(chǎn)品在各自公司總的資產(chǎn)管理規(guī)模中占比在30-40%之間，而三家在公開(kāi)宣傳中都表示各自在近兩年新增的資產(chǎn)管理規(guī)模在千億元左右。據(jù)此粗略估計(jì)，僅通過(guò)這三家財(cái)富公司發(fā)行的偽金交所產(chǎn)品，規(guī)模就可能上千億元。這些源源不斷的資金，就成了中植系的龐大資金池，且鮮有監(jiān)管、去向不明。

事實(shí)上，監(jiān)管已經(jīng)三令五申，嚴(yán)禁金交所為此類(lèi)面向個(gè)人投資者發(fā)行的理財(cái)產(chǎn)品提供通道業(yè)務(wù)，即使是真的金交所產(chǎn)品，也已嚴(yán)重違規(guī)，突破了監(jiān)管底線(xiàn)。而這些打著金交所旗號(hào)，實(shí)則通過(guò)備案公司發(fā)行的理財(cái)產(chǎn)品，試圖規(guī)避、脫離監(jiān)管，自行構(gòu)建了一個(gè)地下融資大平臺(tái)。

而以萬(wàn)計(jì)數(shù)的個(gè)人投資者大多數(shù)分不清這里面的區(qū)別，在理財(cái)經(jīng)理精心設(shè)計(jì)包裝的話(huà)術(shù)和所謂實(shí)力雄厚的公司擔(dān)保下，將個(gè)人、家庭積蓄投向了這些風(fēng)險(xiǎn)難測(cè)的不合規(guī)、無(wú)監(jiān)管產(chǎn)品。甚至一些上市公司等機(jī)構(gòu)投資者都將數(shù)千萬(wàn)資金投向這些產(chǎn)品中。

隨著H財(cái)富爆雷，一個(gè)核心的問(wèn)題也隨之而來(lái)：作為“幫兇”，這條由偽金交所們構(gòu)筑的地下融資通道，是如何形成的？

怎樣設(shè)立一家偽金交所？

在種滿(mǎn)梨樹(shù)的前馬村尋找遼寧錦戰(zhàn)登記的實(shí)際辦公地?zé)o果后，證券時(shí)報(bào)記者最終在鞍山市區(qū)一棟商住兩用的公寓樓里找到了遼寧錦戰(zhàn)登記的辦公室。

這個(gè)混雜了美容、教培、律師和住戶(hù)的公寓樓里，遼寧錦戰(zhàn)登記的辦公室在一個(gè)不到40平米的單間，擺著三張桌子，只有一位入職不久的年輕文員。她告訴記者，這個(gè)辦公室的主要用途是作為聯(lián)絡(luò)點(diǎn)處理公司在當(dāng)?shù)氐墓ど潭悇?wù)。

遼寧錦戰(zhàn)登記在鞍山一公寓樓的聯(lián)絡(luò)辦公室，對(duì)門(mén)是一家培訓(xùn)機(jī)構(gòu)

隨后，記者撥通了遼寧錦戰(zhàn)登記股東、監(jiān)事吳斌的電話(huà)，他告訴記者，“我們集團(tuán)在上海，主要業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)也在上海”。吳斌解釋?zhuān)园堰|寧錦戰(zhàn)登記注冊(cè)在鞍山，是招商引資過(guò)去的，“來(lái)了之后對(duì)我們有稅收要求”?！拔覀冏约阂膊恢狼榜R村具體在哪兒，落在那個(gè)地方是因?yàn)槭欣锩嫦Ｍ覀儼讯愂章涞竭@個(gè)村，作為當(dāng)?shù)氐囊粋€(gè)扶持政策?！?/p>

新湖財(cái)富在“中植創(chuàng)信驕鴻”產(chǎn)品資料中也稱(chēng)遼寧錦戰(zhàn)登記是“海城市重點(diǎn)招商引資企業(yè)，2020年6月在市政府牽頭下正式落戶(hù)并取得金融辦注冊(cè)意見(jiàn)批復(fù)的一家機(jī)構(gòu)?！?/p>

記者在對(duì)遼寧、河南、江西、湖南、廣西等五省區(qū)轄內(nèi)近10家備案公司的調(diào)查走訪(fǎng)后發(fā)現(xiàn)，像遼寧錦戰(zhàn)登記這樣通過(guò)招商引資的方式在當(dāng)?shù)爻闪⒋祟?lèi)公司是普遍的做法。

前文提及的為H財(cái)富和中冀投資理財(cái)產(chǎn)品提供備案服務(wù)的廣西中馬新城國(guó)際金融服務(wù)中心有限公司（下稱(chēng)“中馬新城服務(wù)”），2019年7月成立于廣西欽州市。該公司的兩個(gè)股東分別是廣西中馬園區(qū)金融投資有限公司（持股51%，下稱(chēng)“中馬金投”）、前海土流金融服務(wù)中心（深圳）有限公司（持股49%，下稱(chēng)“前海土流”）。中馬金投的實(shí)際控股股東是中馬欽州產(chǎn)業(yè)園區(qū)管委會(huì)。

“當(dāng)時(shí)園區(qū)沒(méi)有什么金融隊(duì)伍，他們來(lái)到廣西也算是比較專(zhuān)業(yè)的人，跟原來(lái)的書(shū)記溝通后，剛好就把他們引進(jìn)來(lái)。”中馬金投總經(jīng)理曾凡峻在接受證券時(shí)報(bào)采訪(fǎng)時(shí)表示。曾凡峻被國(guó)資派來(lái)?yè)?dān)任中馬新城服務(wù)的董事長(zhǎng)，但備案業(yè)務(wù)的實(shí)際經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)由股東方前海土流負(fù)責(zé)，辦公室位于北京。

廣西欽州市財(cái)政局金融監(jiān)管科負(fù)責(zé)對(duì)欽州市轄內(nèi)的非金融機(jī)構(gòu)、金交所等交易場(chǎng)所進(jìn)行監(jiān)管，該科室負(fù)責(zé)人王兵（化名）就接待過(guò)許多以招商引資名義尋求來(lái)欽州注冊(cè)此類(lèi)備案公司的團(tuán)隊(duì)。

王兵告訴證券時(shí)報(bào)記者，2020年下半年開(kāi)始，很多團(tuán)隊(duì)來(lái)到欽州尋求成立備案公司，“一下子全部集中過(guò)來(lái)了，而且宣傳得非常好”。他們一般不會(huì)直接說(shuō)要做交易所業(yè)務(wù)，而是宣稱(chēng)要為縣域基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)融資，涉農(nóng)的鄉(xiāng)村振興，或是供應(yīng)鏈金融等，“實(shí)際上你看了之后就是交易場(chǎng)所的業(yè)務(wù)，類(lèi)金交所業(yè)務(wù)”。

事實(shí)正如王兵所說(shuō)。

為鴻坤財(cái)富理財(cái)產(chǎn)品備案的廣西捷算，2019年12月成立于廣西百色，從經(jīng)營(yíng)范圍來(lái)看，廣西捷算應(yīng)是一家農(nóng)業(yè)農(nóng)村相關(guān)產(chǎn)權(quán)的交易場(chǎng)所，在其官網(wǎng)上也確實(shí)有諸如農(nóng)村信用通、農(nóng)村產(chǎn)權(quán)交易中心等業(yè)務(wù)板塊。但實(shí)際上，其主要業(yè)務(wù)還是能帶來(lái)豐厚收入的理財(cái)產(chǎn)品備案服務(wù)。除了鴻坤財(cái)富，證券時(shí)報(bào)記者看到，雪松控股旗下公司也是廣西捷算的備案客戶(hù)。

為了消除顧慮，來(lái)找王兵的團(tuán)隊(duì)還會(huì)帶著已經(jīng)在河南、湖南等地注冊(cè)好的同類(lèi)公司和當(dāng)?shù)亟鹑谵k的批文，讓他覺(jué)得其他省份可以設(shè)立這類(lèi)公司，廣西也可以效仿。

湖南婁底冷水江市金融辦批文

這些背后操盤(pán)的團(tuán)隊(duì)還很聰明的一點(diǎn)是，他們尋找的公司注冊(cè)地大都是中西部省份偏遠(yuǎn)地區(qū)的區(qū)縣。這些地方經(jīng)濟(jì)較為落后，招商引資力度大，同時(shí)金融監(jiān)管方面的專(zhuān)業(yè)性和執(zhí)法能力跟不上?！爱?dāng)時(shí)確實(shí)對(duì)它真正的交易模式也不是很清楚”，王兵說(shuō)。

在這種情況下，從事類(lèi)金交所業(yè)務(wù)的備案公司在中西部省份遍地開(kāi)花。

偽金交所全國(guó)知多少？

據(jù)證券時(shí)報(bào)記者不完全統(tǒng)計(jì)，2018年至今，全國(guó)各地共出現(xiàn)了至少76家與遼寧錦戰(zhàn)登記類(lèi)似的備案公司。

這些公司雖然名稱(chēng)各異，但基本都會(huì)出現(xiàn)“資產(chǎn)”、“交易”、“登記”、“備案”等關(guān)鍵字眼。而若能注冊(cè)如湖南聯(lián)合信用資產(chǎn)登記備案中心（下稱(chēng)“湖南聯(lián)合登記”）或吉安聯(lián)合金融資產(chǎn)服務(wù)中心這樣的名字，則是最好的，聽(tīng)起來(lái)更像金交所，受理財(cái)產(chǎn)品發(fā)行方歡迎。

除了名字，更關(guān)鍵的是企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍。如上文提到過(guò)的遼寧錦戰(zhàn)登記的經(jīng)營(yíng)范圍，是金融資產(chǎn)和金融產(chǎn)品的備案、登記；更常見(jiàn)的是“為信用資產(chǎn)提供登記、備案、結(jié)算、掛牌、信息發(fā)布服務(wù)”，這里的“信用資產(chǎn)”會(huì)因注冊(cè)地不同，可能變?yōu)椤敖鹑趧?chuàng)新產(chǎn)品”。但核心不變，都是資產(chǎn)的登記、備案。

有了這句話(huà)，再加上地方金融監(jiān)管部門(mén)的一紙批文，這些公司就將為理財(cái)產(chǎn)品提供備案服務(wù)的行為稱(chēng)為“合法合規(guī)”，而到了財(cái)富公司那里搖身一變就成了金交所。

證券時(shí)報(bào)記者穿透這些公司的股東背景后發(fā)現(xiàn)，正如王兵和馬騰說(shuō)的那樣，不少公司背后實(shí)際由同一個(gè)團(tuán)隊(duì)操控，已實(shí)現(xiàn)集團(tuán)化運(yùn)作。

集團(tuán)化代表一：馬騰本人擔(dān)任著湖南聯(lián)合登記等兩家公司的法定代表人，湖南聯(lián)合登記的股東之一——中融尚匯資本管理有限公司，又是新疆新金資產(chǎn)登記備案有限公司（下稱(chēng)“新疆新金登記”）等三家公司的控股股東。而新疆新金登記的法定代表人楊鵬洲，也是與該公司同一天注冊(cè)成立的另一家備案公司——新疆中新資產(chǎn)登記備案有限公司的法定代表人。

集團(tuán)化代表二：青島富隆投資控股集團(tuán)直接間接控股了河南潤(rùn)和資產(chǎn)備案登記中心等8家登記備案公司，這8家公司的法定代表人都是董茂金。此外，另有2家備案公司與這8家存在間接關(guān)聯(lián)關(guān)系。這10家公司又分別注冊(cè)在云南、貴州、河南等8個(gè)省區(qū)。

集團(tuán)化代表三：北京含光投資有限責(zé)任公司（下稱(chēng)“含光投資”）通過(guò)全資子公司，100%持有四家備案公司的股份。在其另一品牌公司的官網(wǎng)上，排在首位的業(yè)務(wù)領(lǐng)域——金融資產(chǎn)備案——介紹稱(chēng)其是“國(guó)內(nèi)唯一持有四家國(guó)家級(jí)認(rèn)證的省級(jí)金融產(chǎn)品交易牌照”，為H財(cái)富理財(cái)產(chǎn)品提供備案的“焦作弘光信用資產(chǎn)登記備案中心”就是其中之一。

此外，梳理這76家偽金交所的信息后還可以看到，成立時(shí)間上，2018-2021的四年間，公司數(shù)量逐年遞增，2020年開(kāi)始爆發(fā)增長(zhǎng)，當(dāng)年設(shè)立25家公司。到今年，僅上半年就設(shè)立了25家公司，與2020全年相當(dāng)，7、8、9三個(gè)月又成立了超過(guò)10家公司。

地域分布上，這些公司分布在全國(guó)14個(gè)省和自治區(qū)，除遼寧、山東、廣東、浙江四個(gè)東部沿海省份外，另外十個(gè)都是中西部省份，其中又大多集中在江西、貴州、河南、湖南、廣西五地，有57家，占比76%。江西以18家的數(shù)量為全國(guó)最多，河南最為分散，10家公司分布在7個(gè)地市。

這些情況表明，上千億規(guī)模理財(cái)產(chǎn)品對(duì)融資通道的急切需求和由此帶來(lái)的豐厚利潤(rùn)，吸引了越來(lái)越多的團(tuán)隊(duì)加入，想要從中分一杯羹。那些集團(tuán)化運(yùn)作的成熟團(tuán)隊(duì)，也還在不停地四處尋覓，讓手中控制的備案公司規(guī)模更龐大。這也是應(yīng)對(duì)不斷收緊的監(jiān)管的需要。

而注冊(cè)備案公司這件事，在一些地方甚至也成了一門(mén)賺錢(qián)的生意。

百萬(wàn)公司注冊(cè)費(fèi)

在證券時(shí)報(bào)記者的統(tǒng)計(jì)中，江西吉安一市就有8家備案公司，全國(guó)最多。其中，包括為H財(cái)富產(chǎn)品備案的吉安中傳金融資產(chǎn)服務(wù)中心有限公司（下稱(chēng)“吉安中傳服務(wù)”）在內(nèi)，有5家的注冊(cè)地址都在吉安市井岡山經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)（下稱(chēng)“吉安井開(kāi)區(qū)”）君山大道248號(hào)。

坐落在這個(gè)地址上的，是吉安井開(kāi)區(qū)金融產(chǎn)業(yè)園。這個(gè)占地2萬(wàn)多平米的金融產(chǎn)業(yè)園是吉安井開(kāi)區(qū)的重點(diǎn)項(xiàng)目。2019年11月18日，已經(jīng)試運(yùn)營(yíng)一年多的金融產(chǎn)業(yè)園舉辦了盛大的開(kāi)園儀式，以金融服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)為目的，被寄予厚望。

吉安井開(kāi)區(qū)金融產(chǎn)業(yè)園大樓

據(jù)了解，金融產(chǎn)業(yè)園的運(yùn)營(yíng)由吉安井開(kāi)區(qū)百金金融產(chǎn)業(yè)園運(yùn)營(yíng)有限公司（下稱(chēng)“百金金融”）負(fù)責(zé)。這是為此專(zhuān)門(mén)成立的公司，吉安井開(kāi)區(qū)管委會(huì)全資控股的一家公司占股20%。自稱(chēng)是“中國(guó)縣域經(jīng)濟(jì)發(fā)展綜合服務(wù)平臺(tái)”的民企中邦（深圳）數(shù)字信息服務(wù)有限公司是最大股東，持有44%股份，實(shí)際運(yùn)營(yíng)也由該公司負(fù)責(zé)。

記者在一份宣傳冊(cè)上看到，金融產(chǎn)業(yè)園的入園對(duì)象包括地方各類(lèi)交易場(chǎng)所、金融輔助類(lèi)業(yè)務(wù)服務(wù)機(jī)構(gòu)。實(shí)際上，轉(zhuǎn)貸公司（從事過(guò)橋貸款業(yè)務(wù)）和金融信息服務(wù)公司是園內(nèi)入駐數(shù)量最多的兩類(lèi)公司，真正的持牌金融機(jī)構(gòu)寥寥。

為吸引企業(yè)入駐，從前期申請(qǐng)注冊(cè)、經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所提供，到后期的財(cái)稅服務(wù)，都可以交由百金金融代辦。肖陽(yáng)（化名）是百金金融的招商經(jīng)理，他在2019年6月發(fā)的一條招商朋友圈上，對(duì)各類(lèi)代辦項(xiàng)目明碼標(biāo)價(jià)，如公司注冊(cè)1500元、刻章970元、財(cái)務(wù)代申報(bào)每月200元等。

大多入駐園區(qū)的公司實(shí)際并不在這里辦公。所以當(dāng)記者6月底來(lái)到金融產(chǎn)業(yè)園，在5層樓里看到如大學(xué)宿舍一樣分布的一個(gè)個(gè)辦公室，大多都關(guān)著門(mén)，門(mén)口掛著一個(gè)或者多個(gè)公司的標(biāo)牌。而掛在墻上的產(chǎn)業(yè)園共享辦公室方案表明，這里的辦公室可以按座位出租，一個(gè)辦公室實(shí)際可以被當(dāng)做多家公司的辦公地址。

吉安中傳服務(wù)注冊(cè)地在金融產(chǎn)業(yè)園401室，這掛著一家人力資源公司的門(mén)牌

吉安中傳服務(wù)注冊(cè)地址上寫(xiě)的是401房間，門(mén)口掛的卻是一家人力資源公司的招牌。這5家備案公司，實(shí)際運(yùn)營(yíng)地都不在產(chǎn)業(yè)園內(nèi)，它們只是為了能夠在這里注冊(cè)成功，并拿到當(dāng)?shù)亟鹑谵k的批文。相比起各項(xiàng)代辦服務(wù)的收入，注冊(cè)備案公司是一筆大生意。

肖陽(yáng)向前來(lái)尋求注冊(cè)備案公司的記者表示，“這種公司的話(huà)，它注冊(cè)費(fèi)也收的高，基本上差不多達(dá)到三位數(shù)，100萬(wàn)元左右”。肖陽(yáng)稱(chēng)，2020年6月吉安中傳服務(wù)的注冊(cè)成立，也付了100萬(wàn)元左右。

2019年5月試運(yùn)營(yíng)期間，肖陽(yáng)發(fā)朋友圈吸引企業(yè)來(lái)金融產(chǎn)業(yè)園落戶(hù)，稱(chēng)可辦理金融牌照

記者就收取注冊(cè)費(fèi)的情況向吉安井開(kāi)區(qū)管委會(huì)財(cái)政局金融辦的負(fù)責(zé)人核實(shí)，負(fù)責(zé)人表示：“我只能這么說(shuō)，我這里是不收任何費(fèi)用的。不管你們記者也好，還是紀(jì)檢也好，還是審計(jì)也好，我們都是這樣，因?yàn)槲覀円步?jīng)得起查?！?/p>

但該負(fù)責(zé)人也表示，“任何招商入駐企業(yè)都要通過(guò)產(chǎn)業(yè)園”?！按騻€(gè)比方，你今天來(lái)我這里要問(wèn)辦這個(gè)公司需要什么，我可以跟你說(shuō)清楚你要提交哪些材料，但是你材料不需要給我，全部通過(guò)產(chǎn)業(yè)園?！?/p>

按照正常的企業(yè)注冊(cè)辦法，即使是需要審批的金融機(jī)構(gòu)，也無(wú)需繳納任何所謂的“注冊(cè)費(fèi)”。而吉安井開(kāi)區(qū)金融產(chǎn)業(yè)園的運(yùn)營(yíng)公司百金金融卻能把這變成一門(mén)生意，一個(gè)原因是注冊(cè)的人愿意為這個(gè)能給自己帶來(lái)豐厚收入的偽金交所付費(fèi)，另一個(gè)原因應(yīng)該就是“任何企業(yè)入駐都要通過(guò)產(chǎn)業(yè)園”的政策，讓百金金融擁有了壟斷性權(quán)力。

吉安井開(kāi)區(qū)管委會(huì)是百金金融的參股股東。

薄弱的地方金融監(jiān)管

證券時(shí)報(bào)在多個(gè)有備案公司注冊(cè)的省市調(diào)查期間，收注冊(cè)費(fèi)的情況只在吉安井開(kāi)區(qū)看到，讓這些備案公司不斷涌現(xiàn)的一個(gè)更重要的原因，指向了地方基層金融監(jiān)管的薄弱。

專(zhuān)業(yè)性不足是普遍現(xiàn)象。

“批跟不批其實(shí)主要看（監(jiān)管人員的）一些意識(shí)，你沒(méi)這個(gè)意識(shí)，他一下子鉆了空子也很正常?！鄙鲜黾簿_(kāi)區(qū)金融辦負(fù)責(zé)人說(shuō)。

我國(guó)地方金融監(jiān)管體系的建立也是近幾年的事。早前由于金融機(jī)構(gòu)和金融類(lèi)業(yè)務(wù)、服務(wù)都集中在一二線(xiàn)的大城市里，三四線(xiàn)城市尤其像備案公司扎堆的中西部省份偏遠(yuǎn)地區(qū)的縣一級(jí)行政單位金融業(yè)貧瘠，對(duì)金融的監(jiān)管也集中在大城市，縣一級(jí)未設(shè)立專(zhuān)門(mén)的金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)。

隨著金融業(yè)發(fā)展，尤其是互聯(lián)網(wǎng)金融在過(guò)去幾年的快速演進(jìn)，一方面我國(guó)的金融滲透率不斷提高，很多以前沒(méi)有或觸達(dá)不了的金融業(yè)務(wù)開(kāi)始下沉，另一方面也讓非法集資、違規(guī)變相理財(cái)?shù)那闆r出現(xiàn)的更頻繁，涉及面也不再只是大城市。

在此背景下，省、市、縣三級(jí)都逐漸設(shè)立了專(zhuān)門(mén)的地方金融監(jiān)管部門(mén)。相應(yīng)地，對(duì)具體金融或涉金融機(jī)構(gòu)的監(jiān)管，也將日常監(jiān)管的責(zé)任交給了區(qū)縣一級(jí)的金融辦。這個(gè)制度安排看起來(lái)并沒(méi)問(wèn)題，但現(xiàn)實(shí)情況卻是，區(qū)縣一級(jí)尤其是經(jīng)濟(jì)較為落后地區(qū)的金融監(jiān)管部門(mén)更多像是臨時(shí)上陣，在專(zhuān)業(yè)性上多有欠缺。

上文中提到的也為H財(cái)富產(chǎn)品提供備案服務(wù)的商丘國(guó)茂備案，注冊(cè)地在商丘市民權(quán)縣，對(duì)它的日常監(jiān)管由民權(quán)縣金融工作局負(fù)責(zé)。

該局魏局長(zhǎng)告訴證券時(shí)報(bào)記者，現(xiàn)在的金融工作局是2019年由縣財(cái)貿(mào)辦改制而來(lái)，人員編制也變成了事業(yè)編制，沒(méi)有執(zhí)法權(quán)。財(cái)貿(mào)辦時(shí)期他們的工作內(nèi)容主要是各商務(wù)部門(mén)貿(mào)易數(shù)據(jù)、稅務(wù)等方面的工作，并不負(fù)責(zé)金融業(yè)態(tài)的監(jiān)管。一直以來(lái)民權(quán)縣也沒(méi)有金交所，他們對(duì)類(lèi)似交易場(chǎng)所的業(yè)務(wù)并不了解。

魏局長(zhǎng)表示，金融工作局曾讓商丘國(guó)茂備案簽過(guò)一個(gè)不從事非法集資等不合規(guī)業(yè)務(wù)的承諾書(shū)，除此之外，他們并不清楚這家公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)，也難以監(jiān)管。

當(dāng)記者表示要將商丘國(guó)茂備案為H財(cái)富理財(cái)產(chǎn)品提供備案的資料交給魏局長(zhǎng)留存，他沒(méi)有留下。他說(shuō)，“你可以把這個(gè)東西交給市金融局”，“因?yàn)閷?duì)這塊業(yè)務(wù)我們也不懂合規(guī)不合規(guī)”。甚至當(dāng)記者離開(kāi)后，魏局長(zhǎng)又打來(lái)電話(huà)，“你認(rèn)為他們是涉嫌違法了是不？”“要不明天就叫工商局（市場(chǎng)監(jiān)管局）把他們營(yíng)業(yè)執(zhí)照給他取消掉吧。”

距民權(quán)縣1000多公里的冷水江是湖南婁底市管轄的一個(gè)縣級(jí)市，馬騰的備案公司湖南聯(lián)合登記就注冊(cè)在這里。和記者探訪(fǎng)的所有備案公司一樣，也未能在注冊(cè)地找到湖南聯(lián)合登記，而只有一個(gè)民宅，其實(shí)際辦公地在北京。

湖南聯(lián)合登記在2020年12月成立時(shí)拿到了冷水江市金融辦的批文，并將之視為可以開(kāi)展類(lèi)金交所業(yè)務(wù)的監(jiān)管證明。在接受證券時(shí)報(bào)采訪(fǎng)時(shí)，冷水江金融辦負(fù)責(zé)監(jiān)管此類(lèi)業(yè)務(wù)的郭股長(zhǎng)解釋為何會(huì)給批文，“當(dāng)時(shí)確實(shí)是什么也沒(méi)有明確，所以從支持企業(yè)的角度（就批了）。”

這句話(huà)透露了作為縣一級(jí)金融辦的無(wú)奈。

湖南聯(lián)合登記是第一家在冷水江注冊(cè)的此類(lèi)公司，在對(duì)其進(jìn)行審批時(shí)，由于當(dāng)時(shí)省市兩級(jí)監(jiān)管部門(mén)并未明確表示此類(lèi)公司不得注冊(cè)成立，加之在金融專(zhuān)業(yè)上對(duì)此了解不多，就批準(zhǔn)了。而到了日常監(jiān)管時(shí)，由于公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)地并不在當(dāng)?shù)?，也就不清楚它?shí)際的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)以及合規(guī)與否。

郭股長(zhǎng)說(shuō)：“我們監(jiān)管部門(mén)就是在政策的把握上面，只能跟著上面走，有時(shí)候還有點(diǎn)滯后。在政策不明確的情況下，實(shí)際上監(jiān)管起來(lái)都很有難度”。

在鞍山，當(dāng)記者將遼寧錦戰(zhàn)登記的情況告訴鞍山市金融發(fā)展局時(shí)，電話(huà)一端的辦公室主任堅(jiān)稱(chēng)遼寧錦戰(zhàn)登記不歸該局監(jiān)管。

備案公司背后的團(tuán)隊(duì)正是瞅準(zhǔn)了基層金融監(jiān)管部門(mén)的“空子”，專(zhuān)挑經(jīng)濟(jì)較為落后、金融發(fā)展不足的區(qū)縣一級(jí)進(jìn)行注冊(cè)。

清理整頓進(jìn)行時(shí)

好消息是，一些地方已經(jīng)注意到了登記備案公司這類(lèi)偽金交所帶來(lái)的潛在風(fēng)險(xiǎn)，開(kāi)始進(jìn)行清理整頓。

鞍山市場(chǎng)監(jiān)管局注冊(cè)登記科負(fù)責(zé)人告訴記者，今年3月份收到上級(jí)通知，停止公司名稱(chēng)和經(jīng)營(yíng)范圍中帶有“金融”、“投資”等字樣的公司注冊(cè)。

冷水江的郭股長(zhǎng)也表示，他們?cè)诮衲?月份也收到了來(lái)自湖南省地方金融監(jiān)管局和婁底市金融辦的要求，不得新批準(zhǔn)設(shè)立從事變相交易場(chǎng)所業(yè)務(wù)的公司，對(duì)已成立的公司進(jìn)行整改，變更公司名稱(chēng)和經(jīng)營(yíng)范圍，不得再開(kāi)展業(yè)務(wù)。

冷水江金融辦按照要求，于今年4月去掉了湖南聯(lián)合登記此前包含資產(chǎn)登記備案的經(jīng)營(yíng)范圍，公司名稱(chēng)也由湖南聯(lián)合信用資產(chǎn)登記備案中心，變更為湖南聯(lián)合經(jīng)濟(jì)信息咨詢(xún)服務(wù)有限公司，并對(duì)其下發(fā)了整改通知書(shū)，不得再變相從事類(lèi)金交所業(yè)務(wù)。

肖陽(yáng)和吉安井開(kāi)區(qū)金融辦負(fù)責(zé)人也都告訴記者，江西省從去年下半年開(kāi)始，要求不得再批準(zhǔn)設(shè)立此類(lèi)備案公司，并對(duì)現(xiàn)有公司進(jìn)行清理整頓，或注銷(xiāo)，或變更公司名和經(jīng)營(yíng)范圍，不得再開(kāi)展新的業(yè)務(wù)。欽州金融監(jiān)管科的王兵也表示廣西已有同樣措施。

吉安井開(kāi)區(qū)金融產(chǎn)業(yè)園大廳掛著《防范和處置非法集資條例》開(kāi)始執(zhí)行的條幅

在證券時(shí)報(bào)統(tǒng)計(jì)的76家備案公司中，已有十余家公司做出了如上的變動(dòng)。多家公司在記者詢(xún)問(wèn)是否還能為理財(cái)產(chǎn)品做備案時(shí)，回答已暫停此類(lèi)業(yè)務(wù)。

道高一尺，魔高一丈。

從2021年備案公司成立數(shù)量依然大幅增長(zhǎng)來(lái)看，雖然備案公司出現(xiàn)最早、最集中的江西、湖南、廣西等地已經(jīng)開(kāi)始對(duì)各自省內(nèi)進(jìn)行清理整頓，但由于在全國(guó)層面還未如部際聯(lián)席會(huì)議統(tǒng)一部署整頓金交所那樣的中央文件，“聰明”的備案公司們又在其他還未嚴(yán)管的省份快速成立。

據(jù)證券時(shí)報(bào)統(tǒng)計(jì)，貴州省11家現(xiàn)有的備案公司中，有8家公司是今年成立的，其中7家在近兩個(gè)月注冊(cè)。最集中的當(dāng)屬黔南自治州行政首府都勻市，僅7月份就成立了4家備案公司。

9月1日，旗下湖南聯(lián)合登記被整改了的馬騰團(tuán)隊(duì)，同一天里在新疆和田成立了兩家備案公司。

“從監(jiān)管角度看，這類(lèi)產(chǎn)品會(huì)不會(huì)有什么窗口期？”8月中旬，記者以地產(chǎn)公司合作的身份問(wèn)馬騰。

“從我們做了這兩年的經(jīng)驗(yàn)判斷下來(lái)，無(wú)論是政策的執(zhí)行力度，還是政策的出臺(tái)的速度，每個(gè)省是不一樣的，我們就相當(dāng)于是有更多的保險(xiǎn)?！?/p>

“現(xiàn)在看到明年底應(yīng)該問(wèn)題不大。因?yàn)榈禺a(chǎn)開(kāi)發(fā)商都在做，它即使停止這種業(yè)務(wù)模式，也是有過(guò)程的，不可能一刀全掐死。全掐死的話(huà)無(wú)非就是把負(fù)債特別高的地產(chǎn)商負(fù)債能出表的唯一途徑都掐死了，負(fù)債情況就更惡化了，下一步肯定金融機(jī)構(gòu)就會(huì)有違約情況出現(xiàn)，比H今天面對(duì)的問(wèn)題要更嚴(yán)重?！?/p>

“如果真的過(guò)兩年之后，監(jiān)管不讓做了，市場(chǎng)上一定會(huì)發(fā)展出來(lái)一個(gè)新的產(chǎn)品形式去滿(mǎn)足大家的需求?！瘪R騰說(shuō)。

如何疏與導(dǎo)，考驗(yàn)著監(jiān)管的智慧。