[萬科事業(yè)合伙人大會是事業(yè)合伙人內部的自治組織，審議的是事業(yè)合伙人集體財產(chǎn)的相關問題，不干涉公司經(jīng)營管理的任何事項]

萬科股權之爭進入正面交鋒，這次，寶能系將矛頭指向了萬科合伙人制。

6月26日晚間，寶能系以萬科股東名義向董事會提出罷免萬科所有董事會的多個議案，并指責萬科合伙人制獨立于萬科正常管理體系控制，管理層的報酬及取得報酬的依據(jù)沒有向投資者披露，從而導致萬科事實上成為內部人控制的公司。

萬科事業(yè)合伙人制度，始于2014年3月前后，最初是針對內部員工，即公司員工可通過持有股票以及跟投項目變身為合伙人，一年后，萬科又設想將產(chǎn)業(yè)鏈的上下游、資金方、土地方，以及總包、設計、營銷甚至離職員工等都變成合伙人，類似互聯(lián)網(wǎng)所說的眾包、眾籌，是為合伙人的2.0、3.0版本。

萬科：“業(yè)績跟合伙人制息息相關”

2014年3月底的公告顯示，當時萬科已在著手準備建立項目跟投制度。彼時有分析稱，這是萬科試圖改變管理層持股甚微的局面，防止控制權旁落。

當時的萬科總裁郁亮已然對寶能系的入侵抱有警覺。他當時說，萬科股價很低，萬科A從最高42元跌到了8元左右，當時萬科A股市值約800億，“買下(控制權)萬科200億就夠了”。他還曾坦言，如果趕上市場低迷、投資被套住的時候，野蠻人就會出現(xiàn)，而“野蠻人”如果能成為大股東，就能獲得絕對控制權，如果不能獲得絕對控制權，也可以通過股東大會、董事會來搗亂，比如投反對票、利益要挾等等。

一語成讖。萬科事業(yè)合伙人盡管耗資50億元購買萬科4.14%的股份，也終未能將險資擋于門外。寶能系日前在議案中指責稱，萬科2014年推出的事業(yè)合伙人制度的具體內容，以及公司董事、監(jiān)事在該制度中能夠獲得的報酬及報酬的依據(jù)，董事會從未向投資者披露;合伙人制度作為萬科管理層核心管理制度，不受萬科正常管理體系控制，萬科已實質成為內部人控制企業(yè)。

在6月27日萬科股東大會上，在回答小股東關于萬科事業(yè)合伙人制度中萬科董事會主席王石利益的問題時，萬科高級副總裁譚華杰表示，2014年萬科在國內首創(chuàng)事業(yè)合伙人機制，目前已經(jīng)成為眾多同行效仿的對象，并因此獲得深圳市政府“金鵬改革創(chuàng)新獎”，萬科事業(yè)合伙人是職業(yè)經(jīng)理人的升級版本，與職業(yè)經(jīng)理人相比，沒有新增任何待遇，增加的只是與股東共擔風險的責任和義務。

“萬科事業(yè)合伙人大會是事業(yè)合伙人內部的自治組織，審議的是事業(yè)合伙人集體財產(chǎn)的相關問題，不干涉公司經(jīng)營管理的任何事項?！弊T華杰強調，萬科事業(yè)合伙人計劃，是萬科員工共同面對股價低迷的集體行為，目的是提振投資者信心，這個行為沒有任何法律、公司章程要求，是自愿承擔的，和其他股東沒有關系。今年3月的業(yè)績會上，譚華杰還曾稱，2015年是萬科史上最好的一年，根本原因是實行了事業(yè)合伙人制度，同時事業(yè)合伙人制度是未來制勝最大的法寶。

坐在王石身旁的郁亮，也在股東大會上重申了萬科推出事業(yè)合伙人的初衷。他說，2014年，萬科業(yè)務順利，但股價低迷令管理層著急，萬科希望管理團隊與股東有更緊密的聯(lián)系，希望通過這個機制將管理團隊利益關注點跟股東關注點綁在一塊。他還強調，萬科去年業(yè)績的取得跟事業(yè)合伙人制度息息相關。

為什么2014年萬科合伙人的計劃買入萬科股票較多，而之后回購卻較少?對于這一問題，譚華杰稱，這恰好是因為合伙人持股計劃并非公司行為，而是一個合伙人的集體行為。他坦言，在執(zhí)行萬科的回購計劃時，萬科有點患得患失，擔心股價會不會跌到10元，當時有很大的心理顧慮，比較猶豫。

早前，萬科公布了一封題為《同心者通路》的致合伙人的信，落款為“事業(yè)合伙人大會執(zhí)行委員會”，文中表示，“股東是企業(yè)的所有者，管理團隊和股東爭奪公司所有權是荒謬的;而另一方面，管理團隊為全體股東服務，而不是某一個股東的工具”。

亡羊補牢，晚還是未晚?

事業(yè)合伙人制，是萬科在“股份有限公司”與“合伙企業(yè)”之間進行的探索和嘗試，這一制度誕生之后也伴隨過爭議。此前有消息稱，萬科合伙人制曾在內部遭到抵制。有媒體報道稱，作為萬科事業(yè)合伙人的重要內容，項目跟投機制頗為嚴苛，除了強制要求項目所在一線公司管理層等強制跟投外，中層干部從跟投項目清盤后進行分紅也作了期限設置，意味著只有到一定年限后方可拿到這些跟投項目的分紅收益，短期內可能觸動了員工利益，特別是被強制跟投的一線管理層的利益。

關于這一制度，易居中國執(zhí)行總裁丁祖昱曾分析稱，在目前的國內資本市場，對管理層收購(MBO)限制頗為嚴格。這個全球都很通行的方式，就因為其自2002年開始在國內施行時，涉嫌國有資產(chǎn)流失和損害中小股東利益的問題，但故意回避這樣一種模式是不可取的。讓萬科來做這方面的嘗試，沒有任何壞處。

“萬科合伙人制是想讓管理者本身成為股東，而寶能認為這是管理層回避大股東控制，核心問題還是萬科由誰來掌控的問題?！币拙友芯吭褐菐熘行难芯靠偙O(jiān)嚴躍進27日下午對《第一財經(jīng)日報》記者表示，萬科合伙人制度合理性在于它是一個約束和激勵機制，讓管理層通過投資操盤，是與傳統(tǒng)薪金獎勵不一樣的內部激勵，但問題有兩方面，一是可能有管理層并不認可這種制度，另外合伙人制度可能某種程度使得萬科被分隔為幾個小公司，使得萬科的統(tǒng)一性反被削弱。

“君萬之爭”后，作為萬科管理層亡羊補牢的重要手段，事業(yè)合伙人的誕生到底意義幾何?中歐陸家嘴國際金融研究院執(zhí)行副院長劉勝軍近期著文分析，王石對寶能的反抗無可厚非，但王石也有需要反思的地方，如1994年君安證券就曾對萬科發(fā)起過攻擊，王石為何未能“亡羊補牢”解決控制權隱患?他在文中稱，萬科2014年拋出事業(yè)合伙人計劃已經(jīng)太晚，原因是今天的萬科已經(jīng)成為巨無霸，進行管理層持股的代價極高。

在分散股權結構下，上市公司如何形成合理的治理構架，也是中國資本市場公司治理理論和實務界正在思考的問題。對此，盤古智庫學術委員、中國人民大學金融學教授鄭志剛則提出觀點稱，萬科股權之爭除了使每一家上市公司真實感受到外部接管的威脅，同時也一定程度昭示著中國資本市場分散股權結構時代的來臨。在他看來，分散股權結構時代，中國資本市場無論投資方還是管理層都需要摒棄一股獨大模式下，為了爭奪控股權的你死我活和權力斗爭的邏輯，轉而以提升公司的長遠價值為己任，實現(xiàn)合作共贏。