近日，銀監(jiān)會向各銀行下發(fā)了《網(wǎng)絡(luò)借貸資金存管業(yè)務(wù)指引（征求意見稿）》（下簡稱“《征求意見稿》”），為平臺存管劃下監(jiān)管紅線，首當(dāng)其沖的是之前P2P“銀行+第三方聯(lián)合存管”、“地方P2P平臺統(tǒng)一存管”的多項模式創(chuàng)新，而P2P利用“在銀行存管”的噱頭進(jìn)行增信的行為即將被禁止。
P2P長期“一廂情愿”
《征求意見稿》對于想要實現(xiàn)資金存管的P2P的門檻設(shè)置較高。東方IC 資料
在資金存管業(yè)務(wù)的定義上，《征求意見稿》的總則中指出，“網(wǎng)絡(luò)借貸資金存管業(yè)務(wù)，是指銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)作為存管人接收網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機(jī)構(gòu)的委托，按照法律法規(guī)規(guī)定和合同開立與銷戶、資金保管、資金清算、賬務(wù)核對、信息披露等職責(zé)的業(yè)務(wù)。
此前，在2015年12月28日銀監(jiān)會出臺的《網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)活動管理暫行辦（征求意見稿）》，均要求P2P網(wǎng)貸平臺選擇符合條件的銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)作為出借人和借款人的資金存管機(jī)構(gòu)，并給出了18個月的整改期。
據(jù)盈燦咨詢不完全統(tǒng)計，截至2016年7月10日，已有中信銀行[3.21% 資金 研報]、民生銀行[1.93%資金 研報]、江西銀行、徽商銀行、江蘇銀行、恒豐銀行和華興銀行等34家銀行布局P2P網(wǎng)貸平臺資金存管業(yè)務(wù)，并共有149家正常運(yùn)營平臺宣布與銀行簽訂資金存管協(xié)議，約占網(wǎng)貸行業(yè)正常運(yùn)營平臺總數(shù)量的6.34%，而真正與銀行完成資金存管系統(tǒng)對接平臺只有48家，僅占網(wǎng)貸行業(yè)正常運(yùn)營平臺數(shù)量的2.04%。
而對于存管銀行的義務(wù)，《征求意見稿》規(guī)定，存管銀行定期出具網(wǎng)貸機(jī)構(gòu)資金存管報告，按照雙方約定的報告制訂標(biāo)準(zhǔn)和規(guī)范，對網(wǎng)貸機(jī)構(gòu)客戶交易結(jié)算資金的保管情況在官方指定網(wǎng)站進(jìn)行公開披露，報告內(nèi)容應(yīng)至少包括以下信息：網(wǎng)貸機(jī)構(gòu)的交易規(guī)模、借貸余額、存管余額、借款人及出借人數(shù)量、逾期率、不良率、客戶數(shù)量、平均借款期限及借款成本等。
P2P與銀行對接存在“一廂情愿”的問題——P2P很積極，銀行卻是拒絕的。一方面，銀行接手存管業(yè)務(wù)的付出和回報不成正比，需要付出很大成本來盡審核義務(wù)，而收取的費(fèi)用遠(yuǎn)遠(yuǎn)比不上銀行其他傳統(tǒng)業(yè)務(wù)的利潤；另一方面，由于網(wǎng)貸頻現(xiàn)資金鏈危機(jī)，銀行不愿意插手高風(fēng)險業(yè)務(wù)。銀行的“不情不愿”，在今年年初至今的銀行關(guān)閉P2P業(yè)務(wù)接口中，也能體現(xiàn)出來。
此前多項存管創(chuàng)新畫問號
值得注意的是，該意見稿中第十一條（八）提到：存管銀行不應(yīng)外包或由合作機(jī)構(gòu)承擔(dān)，不得委托網(wǎng)貸機(jī)構(gòu)和第三方機(jī)構(gòu)代開出借人和借款人交易結(jié)算資金賬戶。這對當(dāng)下的“銀行+第三方支付”構(gòu)成了挑戰(zhàn)。
目前，網(wǎng)貸資金存管模式有三種，分別為銀行直連、直接存管和“銀行+第三方支付公司”聯(lián)合存管。其中，“銀行+第三方支付公司”聯(lián)合存管模式，即銀行和第三方支付公司合作，推出聯(lián)合存管方案，存管行開設(shè)平臺存管賬號，負(fù)責(zé)用戶賬戶監(jiān)管和資金存管功能，第三方支付擔(dān)任技術(shù)輔佐，提供資金結(jié)算及所需的終端設(shè)備。
此外，這也對目前北京、廣東、江蘇等地P2P平臺通過當(dāng)?shù)氐幕ヂ?lián)網(wǎng)金融協(xié)會，統(tǒng)一存托管的制度是否能繼續(xù)，畫上了問號。
以北京為例，北京市批量資金存管合作項目得以落地，是開發(fā)了一款名為存管通的產(chǎn)品。該產(chǎn)品以北京市網(wǎng)貸協(xié)會作為參股人之一，聯(lián)合三家第三方支付平臺聯(lián)合開發(fā)的一個系統(tǒng)，相當(dāng)于第三方支付和銀行的聯(lián)合承辦公司。具體方案為，監(jiān)管部門聯(lián)合網(wǎng)貸協(xié)會為銀行推薦可加入存管的網(wǎng)貸平臺，達(dá)成合作意向后，銀行為網(wǎng)貸平臺開通專用的企業(yè)一般結(jié)算賬戶，并授權(quán)存管通向銀行該賬戶的資金劃撥指令，網(wǎng)貸存管通系統(tǒng)負(fù)責(zé)發(fā)起賬戶資金及交易核驗，支付公司提供支付通道，數(shù)據(jù)會定期上報給協(xié)會。
ICP許可難拿
《征求意見稿》對于想要實現(xiàn)資金存管的P2P的門檻設(shè)置較高，不僅僅需要在地方金融監(jiān)管部門備案登記，更難的是必須“按照通信主管部門的相關(guān)規(guī)定申請獲得相應(yīng)的電信業(yè)務(wù)經(jīng)營許可”。業(yè)內(nèi)人士透露，大多數(shù)P2P已經(jīng)進(jìn)行ICP備案，但是要想取得電信業(yè)務(wù)經(jīng)營許可，也就是ICP經(jīng)營許可非常困難，特別是在實際操作中，部門地方通信管理局不批準(zhǔn)給P2P的許可證，比如上海。
ICP備案和ICP經(jīng)營許可是針對營利性和非營利性互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)的兩種管理標(biāo)準(zhǔn)。根據(jù)國務(wù)院法制辦出臺的《互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)管理辦法》，國家對經(jīng)營性互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)實行許可制度；對非經(jīng)營性互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)實行備案制度。而經(jīng)營性信息服務(wù)指的是“通過互聯(lián)網(wǎng)向上網(wǎng)用戶有償提供信息或者網(wǎng)頁制作等服務(wù)活動”，非營利性信息服務(wù)指的是“通過互聯(lián)網(wǎng)向上網(wǎng)用戶無償提供具有公開性、共享性信息的服務(wù)活動。”
盈燦咨詢高級分析師張葉霞表示，不止上海，深圳等地也難以拿到經(jīng)營許可，現(xiàn)階段需要不同監(jiān)管部門之間協(xié)調(diào)同意，不然《征求意見稿》實現(xiàn)困難。她預(yù)計，在征求意見的過程中，很多平臺也會把意見反映上去。
值得注意的還有，《征求意見稿》第十九條的要求，“委托人在網(wǎng)絡(luò)借貸資金存管業(yè)務(wù)中，除必要的披露及監(jiān)管要求外，委托人不得用‘存管人’做公開營銷宣傳”，這也意味著，許多P2P在網(wǎng)站頁面顯著位置標(biāo)注的銀行存管內(nèi)容都變得不合規(guī)，也不能在獲客過程中再向投資者宣傳這一內(nèi)容。
以下為《網(wǎng)絡(luò)借貸資金存管業(yè)務(wù)指引（征求意見稿）》原文：
網(wǎng)絡(luò)借貸資金存管業(yè)務(wù)指引（征求意見稿）
第一章總則
第一條為規(guī)范網(wǎng)絡(luò)借貸資金存管業(yè)務(wù)活動，促進(jìn)網(wǎng)絡(luò)借貸行業(yè)健康發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國商業(yè)銀行法》、《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》、《商業(yè)銀行中間業(yè)務(wù)暫行規(guī)定》、《關(guān)于促進(jìn)互聯(lián)網(wǎng)金融健康發(fā)展的指導(dǎo)意見》、《網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)活動暫行管理辦法》及其他有關(guān)法律法規(guī)，制定本指引。
第二條本指引所稱網(wǎng)絡(luò)借貸資金存管業(yè)務(wù)，是指銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)作為存管人接受網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機(jī)構(gòu)（以下簡稱網(wǎng)貸機(jī)構(gòu)）的委托，按照法律法規(guī)規(guī)定和合同約定，履行網(wǎng)絡(luò)借貸資金專用賬戶的開立與銷戶、資金保管、資金清算、賬務(wù)核對、信息披露等職責(zé)的業(yè)務(wù)。
第三條本指引所稱網(wǎng)絡(luò)借貸資金，是指網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機(jī)構(gòu)作為委托人，委托存管人保管的，由借款人和出借人進(jìn)行投融資活動形成的專項借貸資金。
第四條本指引所稱委托人，是指依法設(shè)立，專門從事網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介活動的金融信息中介企業(yè)。
第五條本指引所稱存管人，是指為網(wǎng)絡(luò)借貸業(yè)務(wù)的出借人和借款人提供資金存管服務(wù)的銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)。
第六條網(wǎng)絡(luò)借貸業(yè)務(wù)有關(guān)當(dāng)事結(jié)構(gòu)開展網(wǎng)絡(luò)借貸資金存管業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)遵循“誠實履約、勤勉盡責(zé)、平等自愿、有償服務(wù)”的原則。
第二章委托人
第七條網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機(jī)構(gòu)在滿足以下條件后，作為委托人，可以開展網(wǎng)絡(luò)借貸資金存管業(yè)務(wù)：
（一）在工商管理部門完成注冊登記并領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照；
（二）在工商登記注冊地地方金融監(jiān)管部門完成備案登記；
（三）按照通信主管部門的相關(guān)規(guī)定申請獲得相應(yīng)的電信業(yè)務(wù)經(jīng)營許可；
（四）具備完善的內(nèi)部業(yè)務(wù)管理、運(yùn)營操作、稽核監(jiān)控和風(fēng)險控制的相關(guān)制度；
（五）監(jiān)管部門要求的其他條件。
第八條在網(wǎng)絡(luò)借貸資金存管業(yè)務(wù)中，委托人應(yīng)履行以下職責(zé)：
（一）負(fù)責(zé)網(wǎng)絡(luò)借貸平臺技術(shù)系統(tǒng)的持續(xù)開發(fā)及安全運(yùn)營；
（二）組織實施平臺信息披露工作，包括但不限于平臺基本信息、項目信息、經(jīng)營情況等應(yīng)向投資者充分公開披露的信息；
（三）每日與存管人進(jìn)行賬務(wù)核對，確保系統(tǒng)數(shù)據(jù)的準(zhǔn)確性；
（四）妥善保管網(wǎng)絡(luò)借貸資金存管業(yè)務(wù)活動的記錄、賬冊、報表等相關(guān)資料；
（五）國家和地方法律法規(guī)規(guī)定和合同約定的其他職責(zé)。
第三章存管人
第九條在中華人民共和國境內(nèi)依法設(shè)立并取得企業(yè)法人資格的銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)，在滿足以下條件后，作為存管人，可以開展網(wǎng)絡(luò)借貸資金存管業(yè)務(wù)。
（一）設(shè)置專門負(fù)責(zé)網(wǎng)絡(luò)借貸資金存管業(yè)務(wù)與運(yùn)營的一級部門，部門設(shè)置能夠保障存管業(yè)務(wù)運(yùn)營的完整與獨(dú)立；
（二）具有自主開發(fā)、自主運(yùn)營且安全高效的網(wǎng)絡(luò)借貸存管業(yè)務(wù)技術(shù)系統(tǒng)；
（三）具有完善的內(nèi)部業(yè)務(wù)管理、運(yùn)營操作、稽核監(jiān)控和風(fēng)險控制的相關(guān)制度；
（四）具備在全國范圍內(nèi)開展跨行資金清算支付的能力；
（五）申請網(wǎng)絡(luò)借貸資金存管業(yè)務(wù)的銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)在銀行業(yè)監(jiān)督管理部門完成備案；
（六）監(jiān)管部門要求的其他條件。
第十條存管人的網(wǎng)絡(luò)借貸存管業(yè)務(wù)技術(shù)系統(tǒng)應(yīng)當(dāng)滿足以下條件：
（一）具備完善規(guī)范的賬戶體系，能夠根據(jù)資金性質(zhì)和用途為網(wǎng)貸機(jī)構(gòu)、網(wǎng)貸機(jī)構(gòu)的客戶（包括出借人、借款人及其他網(wǎng)貸業(yè)務(wù)參與方等）設(shè)立單獨(dú)的資金賬戶，實現(xiàn)各賬戶之間的有效隔離，并記錄賬戶與網(wǎng)貸平臺之間的從屬關(guān)系；
（二）具備完整的業(yè)務(wù)管理、身份驗證和交易校驗功能。存管人應(yīng)在開戶、充值、投標(biāo)、提現(xiàn)、撤單、繳費(fèi)等資金清算環(huán)節(jié)設(shè)置交易密碼或其他有效的指令驗證方式，以便對客戶身份及交易授權(quán)進(jìn)行認(rèn)證，確保資金指令真實合法，防止網(wǎng)貸機(jī)構(gòu)非法挪用客戶資金；
（三）具備對接網(wǎng)貸平臺系統(tǒng)的數(shù)據(jù)接口，能夠完整記錄網(wǎng)貸平臺客戶信息、交易信息、項目信息及其他關(guān)鍵信息，并向借款人和出借人提供信息查詢功能；
（四）系統(tǒng)具備安全高效穩(wěn)定運(yùn)行的能力，能夠支撐對應(yīng)業(yè)務(wù)量下的借款人和出借人各類峰值操作；
（五）監(jiān)管部門提出的其他要求。
第十一條在網(wǎng)絡(luò)借貸資金存管業(yè)務(wù)中，存管人應(yīng)履行以下職責(zé)：
（一）存管人對申請接入的網(wǎng)貸機(jī)構(gòu)，應(yīng)設(shè)置相應(yīng)的業(yè)務(wù)審查標(biāo)準(zhǔn)，為委托人提供資金存管服務(wù)；
（二）為委托人開立資金存管匯總賬戶和平臺自有資金賬戶，為網(wǎng)貸機(jī)構(gòu)的客戶（包括出借人、借款人及其他網(wǎng)貸業(yè)務(wù)參與方等）在資金存管匯總賬戶下分別單獨(dú)開立客戶交易結(jié)算資金賬戶，確?？蛻艟W(wǎng)絡(luò)接待資金和網(wǎng)貸機(jī)構(gòu)自有資金分賬管理，安全保管客戶交易結(jié)算資金；
（三）依據(jù)法律法規(guī)規(guī)定和合同約定，依照出借人與借款人發(fā)出的指令或有效授權(quán)的指令，辦理網(wǎng)絡(luò)接待資金清算支付；
（四）記錄資金在各交易方、各類賬戶之間的資金流轉(zhuǎn)情況；
（五）每日根據(jù)委托人提供的交易數(shù)據(jù)與平臺進(jìn)行賬務(wù)核對；
（六）根據(jù)法律法規(guī)和存管合同約定，向委托人或存管合同約定的對象定期提供網(wǎng)絡(luò)借貸資金存管報告，披露網(wǎng)絡(luò)借貸平臺資金保管、使用等信息；
（七）妥善保管網(wǎng)絡(luò)借貸資金存管業(yè)務(wù)相關(guān)的交易數(shù)據(jù)、賬戶信息、資金流水、存管報告等包括紙質(zhì)或電子介質(zhì)在內(nèi)的相關(guān)數(shù)據(jù)資料和業(yè)務(wù)檔案，相關(guān)信息應(yīng)該保存15年以上；
（八）村官銀行應(yīng)對客戶資金履行監(jiān)督責(zé)任，不應(yīng)外包或由合作機(jī)構(gòu)承擔(dān)，不得委托網(wǎng)貸機(jī)構(gòu)和第三方機(jī)構(gòu)代開出借人和借款人交易結(jié)算資金賬戶；
（九）國家和地方法律法規(guī)規(guī)定和合同約定的其他職責(zé)。
第四章業(yè)務(wù)規(guī)范
第十二條存管人與委托人根據(jù)網(wǎng)絡(luò)借貸交易模式約定資金運(yùn)作流程，即資金在不同奇偶阿姨模式下的匯劃方式和要求，包括但不限于不同模式下的投標(biāo)、流標(biāo)、撤標(biāo)、項目結(jié)束等環(huán)節(jié)。
第十三條存管人應(yīng)與委托人、網(wǎng)絡(luò)借貸業(yè)務(wù)當(dāng)事人（包括出借人、借款人及其他網(wǎng)貸業(yè)務(wù)參與方等）簽署網(wǎng)絡(luò)借貸資金存管合同（下簡稱“合同”），合同至少應(yīng)包括以下內(nèi)容：
（一）當(dāng)事人的基本信息；
（二）當(dāng)事人的權(quán)利和義務(wù)；
（三）存管賬戶的開立與管理；
（四）平臺客戶開戶、充值、投資、繳費(fèi)、提現(xiàn)及還款等環(huán)節(jié)資金清算及信息交互的約定；
（五）平臺投資項目關(guān)鍵信息的記錄；
（六）網(wǎng)絡(luò)借貸資金劃撥的條件和方式；
（七）網(wǎng)絡(luò)借貸資金使用情況監(jiān)督和信息披露；
（八）存管服務(wù)及費(fèi)用支付方式；
（九）合同期限和終止條件；
（十）風(fēng)險提示（存管人不負(fù)責(zé)項目風(fēng)險、平臺虛假標(biāo)的、偽造數(shù)據(jù)風(fēng)險等）；
（十一）違約責(zé)任和爭議解決方式；
（十二）其他約定事項。
第十四條委托人需向存管人提供真實準(zhǔn)確的交易信息數(shù)據(jù)及有關(guān)法律文件，包括并不限于平臺當(dāng)事人的信息、交易指令、借貸合同、收費(fèi)服務(wù)合同等。存管人不對網(wǎng)貸信息數(shù)據(jù)的真實性和準(zhǔn)確性負(fù)責(zé)，若因委托人故意欺詐或數(shù)據(jù)發(fā)生錯誤導(dǎo)致的業(yè)務(wù)風(fēng)險，由委托人承擔(dān)。
第十五條委托人和存管人應(yīng)共同制訂供雙方業(yè)務(wù)系統(tǒng)遵守的接口規(guī)范，并在上線前組織系統(tǒng)聯(lián)網(wǎng)和災(zāi)備應(yīng)急測試，及時安排系統(tǒng)優(yōu)化升級，確保數(shù)據(jù)傳輸安全、順暢。
第十六條每日日終交易結(jié)束后，存管人根據(jù)委托人發(fā)送的日終清算數(shù)據(jù)，進(jìn)行賬務(wù)核對，對資金明細(xì)流水、資金余額數(shù)據(jù)、資產(chǎn)余額數(shù)據(jù)進(jìn)行分分資產(chǎn)對賬、分分資金對賬、總分資金對賬，確保雙方賬務(wù)一致。
第十七條存管銀行定期出具網(wǎng)貸機(jī)構(gòu)資金存管報告，按照雙方約定的報告制訂標(biāo)準(zhǔn)和規(guī)范，對網(wǎng)貸機(jī)構(gòu)客戶交易結(jié)算資金的保管情況在官方指定網(wǎng)站進(jìn)行公開披露，報告內(nèi)容應(yīng)至少包括以下信息：網(wǎng)貸機(jī)構(gòu)的交易規(guī)模、借貸余額、存管余額、借款人及出借人數(shù)量、逾期率、不良率、客戶數(shù)量、平均借款期限及借款成本等。
第十八條網(wǎng)貸機(jī)構(gòu)暫停、終止業(yè)務(wù)時應(yīng)至少提前三十個工作人通知存管人，存管人應(yīng)配合網(wǎng)貸機(jī)構(gòu)或清算處置小組完成存續(xù)借貸業(yè)務(wù)的處置工作，相關(guān)清算處置事宜按照有關(guān)規(guī)定辦理。
第十九條在網(wǎng)絡(luò)借貸資金存管業(yè)務(wù)中，除必要的披露和監(jiān)管要求外，委托人不得用“存管人”做公開營銷宣傳。
第二十條存管人擔(dān)任網(wǎng)絡(luò)借貸資金的存管人，不應(yīng)被視為對網(wǎng)絡(luò)借貸交易以及其他相關(guān)行為提供保證或其他形式的擔(dān)保。存管人不對網(wǎng)貸資金本金及收益予以保證或承諾，不承擔(dān)資金管理運(yùn)用風(fēng)險，投資人須自行承擔(dān)網(wǎng)貸投資責(zé)任和風(fēng)險。
第二十一條為服務(wù)實體經(jīng)濟(jì)，支持普惠金融發(fā)展，存管人應(yīng)根據(jù)存管金額、期限、服務(wù)內(nèi)容等因素，與委托人平等協(xié)商確定存管服務(wù)費(fèi)，不得以開展存管服務(wù)為由開展捆綁銷售并變相收取不合理費(fèi)用。
第五章附則
第二十二條銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)開展網(wǎng)絡(luò)借貸資金存管業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)接受中國銀監(jiān)會的監(jiān)督管理。
第二十三條中國銀行[2.94% 資金 研報]業(yè)協(xié)會依據(jù)本指引及其他有關(guān)法律法規(guī)、自律規(guī)則，對銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)開展網(wǎng)絡(luò)借貸資金存管業(yè)務(wù)進(jìn)行自律管理。
第二十四條為維護(hù)網(wǎng)絡(luò)借貸資金存管業(yè)務(wù)市場秩序，中國銀行業(yè)協(xié)會可依據(jù)本指引和自律規(guī)則，檢查和處理違反本指引的行為。
第二十五條對于已經(jīng)開展了網(wǎng)絡(luò)借貸資金存管業(yè)務(wù)的委托人和存管人，在業(yè)務(wù)過程中存在不符合本指引要求的，在本指引發(fā)布后進(jìn)行整改，整改期不超過六個月。
第二十六條本指引自公布之日起施行。
