據(jù)悉，監(jiān)管層內(nèi)部日前已形成針對(duì)證券期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的三份文件的征求意見稿或修訂稿，其中包括《證券期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)落實(shí)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)“八條 底線”禁止行為細(xì)則》（下稱《細(xì)則》）、《證券投資基金管理公司子公司管理規(guī)定》（下稱《規(guī)定》）、《基金管理公司特定客戶資產(chǎn)管理子公司風(fēng)控指標(biāo)指引》 （下稱《指引》）。
三份文件對(duì)資管行業(yè)不啻為一場“大地震”。不僅大幅降低了各類資管計(jì)劃的杠桿，彌補(bǔ)了此前文件的漏洞，還加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)披露，明令禁止“向投資者宣傳預(yù)期 收益率”?；鹱庸驹O(shè)立門檻也大大提高，并被要求建立以凈資本為核心的風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)體系。有評(píng)論稱，子公司作為通道的最大優(yōu)勢不復(fù)存在，將正式告別野蠻 增長階段。
“八條底線”細(xì)則：嚴(yán)控杠桿倍數(shù)
根據(jù)最新《細(xì)則》擬定，股票、混合類資產(chǎn)管理杠桿倍數(shù)最多不超過1倍，而員工持股計(jì)劃則最多不得超過2倍；期貨、固定收益、非標(biāo)類資管計(jì)劃杠桿不得超過3倍，其他類型資產(chǎn)管理計(jì)劃杠桿倍數(shù)不得超過2倍。
同時(shí)，結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品不得嵌套投資其他結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品放大杠桿，且名稱中必須明確包含結(jié)構(gòu)化或分級(jí)字樣，而集合類資管計(jì)劃的總資產(chǎn)不得超出凈資產(chǎn)的140%。
觀察發(fā)現(xiàn)，與此前的版本相比，杠桿倍數(shù)約束大大加強(qiáng)。在2015年3月份的版本中，《細(xì)則》對(duì)結(jié)構(gòu)化的分級(jí)資管計(jì)劃僅要求杠桿倍數(shù)不得超過10倍。
值得注意的是，細(xì)則強(qiáng)調(diào)實(shí)質(zhì)重于形式的穿透原則，不僅指出在核查投資者人數(shù)時(shí)，“若同一資產(chǎn)管理人的多個(gè)同類型資產(chǎn)管理計(jì)劃的投資標(biāo)的完全相同，應(yīng)合并計(jì)算投資者人數(shù)”。還明確了通過穿透檢查，結(jié)構(gòu)化資管計(jì)劃嵌套投資其他結(jié)構(gòu)化金融產(chǎn)品的也不被允許。
《細(xì)則》第二個(gè)主要的變化在于明令禁止證券期貨機(jī)構(gòu)為“配資”業(yè)務(wù)提供便利。
《細(xì)則》第七條指出，資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)不得從事違法證券期貨活動(dòng)或?yàn)檫@類業(yè)務(wù)提供交易便利。比如資管計(jì)劃份額下設(shè)子賬戶、分賬戶、虛擬賬戶或?qū)①Y管計(jì)劃 證券、期貨賬戶出借他人，違反賬戶實(shí)名制規(guī)定，以及直接或間接為違法證券期貨業(yè)務(wù)活動(dòng)提供賬戶開立、交易通道、投資者介紹等服務(wù)或便利等。
此外，《細(xì)則》還強(qiáng)調(diào)了信息披露和風(fēng)險(xiǎn)披露，比如要求資產(chǎn)管理計(jì)劃無論在何種情況下均不得向投資者宣傳預(yù)期收益率；不能夸張或片面宣傳產(chǎn)品、投資經(jīng)理的過往業(yè)績；資管計(jì)劃名稱中不得包含“保本”字樣等。
子公司管理規(guī)定：設(shè)門檻，抓風(fēng)控
在子公司管理規(guī)定征求意見稿中，證監(jiān)會(huì)對(duì)基金公司設(shè)立子公司設(shè)置了七大條件，其中前三個(gè)條件為基金管理公司成立滿2年、基金公司管理的非貨幣基金公募規(guī)模不低于200億元、基金公司凈資產(chǎn)不低于6億元等具體經(jīng)營性規(guī)定，后四個(gè)條件則主要為合規(guī)合法經(jīng)營要求。
據(jù)統(tǒng)計(jì)，截至今年一季度末，105家基金公司中，有60家基金公司管理的非貨幣公募規(guī)模不足200億元。
這就意味著，那些成立時(shí)間短、非貨幣基金規(guī)模小、凈資產(chǎn)較低和違法違規(guī)經(jīng)營的基金公司將被擋在基金子公司門外。
《規(guī)定》要求基金子公司建立以凈資本為核心的風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)體系，同時(shí)，基金子公司應(yīng)當(dāng)計(jì)算凈資本、風(fēng)險(xiǎn)資本等指標(biāo)，而對(duì)于上報(bào)的報(bào)表，基金公司的法 定代表人和總經(jīng)理則應(yīng)當(dāng)對(duì)其簽字負(fù)責(zé)；據(jù)其規(guī)定，基金子公司還應(yīng)當(dāng)按照管理費(fèi)收入的10%計(jì)提風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備金，并達(dá)到管理規(guī)模凈值1%時(shí)不再計(jì)提。
《規(guī)定》新增了第三章，詳細(xì)規(guī)定了專戶子公司的風(fēng)險(xiǎn)控制，指出四個(gè)風(fēng)控指標(biāo)：凈資本不得低于1億元人民幣；調(diào)整后的凈資本不得低于各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)資本之和的100%；凈資本不得低于凈資產(chǎn)的40%；凈資產(chǎn)不得低于負(fù)債的20%。
金融監(jiān)管研究院、上海法詢金融創(chuàng)辦人孫海波指出，凈資本約束主要體現(xiàn)在第三章對(duì)基金子公司的沖擊最大，基金子公司作為通道的最大優(yōu)勢不復(fù)存在。但通 道成本上升并不會(huì)對(duì)資金配置產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性沖擊，銀行出表或者資本市場的資金流入不會(huì)因此明顯收縮，只是新增業(yè)務(wù)通道費(fèi)需要調(diào)整。不宜過度解讀。
子公司風(fēng)控指標(biāo)指引：一年過渡期
基金業(yè)協(xié)會(huì)發(fā)布的《指引》，對(duì)《規(guī)定》中提到的具體風(fēng)險(xiǎn)指標(biāo)計(jì)算方法進(jìn)行了具體規(guī)定，并給予了過渡期安排，其中對(duì)于凈資本不符合相關(guān)要求的，最晚應(yīng) 于今年年底前達(dá)標(biāo)；專戶子公司今年之前已存續(xù)的各項(xiàng)業(yè)務(wù)規(guī)?？刹话丛撝敢?guī)定計(jì)算風(fēng)險(xiǎn)資本，存量資管計(jì)劃可以存續(xù)到期，到期前不得開放申購或追加資金，合 同到期后予以清盤，不得續(xù)期。從今年1月1日起，專戶子公司所有新設(shè)立的資管計(jì)劃、資產(chǎn)支持專項(xiàng)計(jì)劃，以及開展的其他業(yè)務(wù)，均應(yīng)該按照規(guī)定計(jì)算風(fēng)險(xiǎn)資本， 并根據(jù)特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)全部管理費(fèi)收入計(jì)提風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備金。
《指引》顯示，基金子公司的凈資本計(jì)算方法為凈資本=凈資產(chǎn)-風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)余額*扣減比例。對(duì)于需要計(jì)算風(fēng)險(xiǎn)資本的業(yè)務(wù)范圍不包括在境內(nèi)股票、債券、貨幣市場投資業(yè)務(wù)，其余包括投資于證券市場的結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品均在計(jì)算范圍之內(nèi)。
簡化來說，基金子公司開展的專戶業(yè)務(wù)中，主動(dòng)管理業(yè)務(wù)將最多按3%計(jì)提風(fēng)險(xiǎn)資本，一對(duì)一專戶將最多按1%計(jì)提風(fēng)險(xiǎn)資本，資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)按照0.1%-0.2%計(jì)提，現(xiàn)金類業(yè)務(wù)不需要計(jì)提。
而整個(gè)2016年被設(shè)置為過渡期?；鹱庸緝糍Y本不符合規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的，給予一定過渡期，但最晚應(yīng)于2016年12月31日前達(dá)標(biāo)。
據(jù)悉，2012年底，首批專戶子公司獲批成立，經(jīng)過短短三年多的發(fā)展，截至今年一季末，專戶子公司家數(shù)達(dá)到79家，資產(chǎn)管理規(guī)模逼近10萬億元大關(guān)，成為增長最快的資管子行業(yè)。但隨著風(fēng)險(xiǎn)控制措施的實(shí)施，專戶子公司將正式告別野蠻增長階段。
