今日6家IPO企業(yè)上會(huì)，結(jié)果4家通過，2家暫緩表決。
兩家暫緩表決企業(yè)，博拉網(wǎng)絡(luò)、奧飛數(shù)據(jù)均(曾)是新三板掛牌企業(yè)，都曾經(jīng)存在三類股東，前者先摘牌再通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓清理了三類股東，后者在輔導(dǎo)期就通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓清理了三類股東。
科創(chuàng)信息2017年上半年?duì)I業(yè)收入5,900萬元，虧損1,200萬元，居然順利過會(huì)，大家可以深入研究。
發(fā)審委具體關(guān)注問題如下：
科創(chuàng)新源
1、發(fā)行人核心技術(shù)——KC80膠帶技術(shù)，系由發(fā)行人與原實(shí)際控制人朱紅宇父子控制企業(yè)無錫科創(chuàng)、無錫昆成共同所有。2013年，朱紅宇等人退出發(fā)行人時(shí)，發(fā)行人及相關(guān)方約定五年內(nèi)對(duì)該技術(shù)各自以商業(yè)秘密形式進(jìn)行保護(hù)，同時(shí)就市場競爭領(lǐng)域進(jìn)行了劃分。其后，各方還補(bǔ)充約定五年后延續(xù)前述約定。報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人存在向無錫昆成采購小料等交易，無錫昆成、無錫科創(chuàng)與發(fā)行人供應(yīng)商、客戶之間均存在日常性交易。請發(fā)行人代表結(jié)合KC80膠帶技術(shù)的來源進(jìn)一步說明：(1)2013年技術(shù)升級(jí)后的實(shí)質(zhì)變化、以及發(fā)行人技術(shù)的完整性、獨(dú)立性;(2)發(fā)行人與無錫昆成、無錫科創(chuàng)共享技術(shù)對(duì)發(fā)行人可能產(chǎn)生的影響;(3)發(fā)行人與朱紅宇父子及控制企業(yè)之間有關(guān)競爭領(lǐng)域劃分約定的商業(yè)邏輯及合理性;(4)報(bào)告期內(nèi)與無錫昆成、無錫科創(chuàng)共同客戶及供應(yīng)商交易的主要內(nèi)容、定價(jià)依據(jù)，與可比價(jià)格之間差異的原因及其公允性，現(xiàn)有的保密措施是否科學(xué)、有效，會(huì)否因共同供應(yīng)商或客戶存在技術(shù)失密風(fēng)險(xiǎn);(5)發(fā)行人、朱紅宇父子及控制企業(yè)之間是否存在其他協(xié)議安排，雙方是否通過共同的客戶及供應(yīng)商或其他途徑進(jìn)行利益輸送。請保薦代表人說明核查方法、依據(jù)，并發(fā)表核查意見。
2、發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)原材料采購價(jià)格普遍低于市場價(jià)格。請發(fā)行人代表結(jié)合采購合同、定價(jià)機(jī)制、主要供應(yīng)商的折扣政策、結(jié)算方式等，進(jìn)一步說明原材料采購價(jià)格低于市場價(jià)格的具體原因及合理性，差異較大月份的具體情況、原因及合理性。請保薦代表人說明核查依據(jù)，并發(fā)表明確意見。
3、發(fā)行人2016年和2017年1-6月通過經(jīng)銷方式實(shí)現(xiàn)的銷售收入和毛利占比顯著提升，2017年6月末已簽約經(jīng)銷商未覆蓋最近一期銷售金額前五名經(jīng)銷商，請發(fā)行人代表進(jìn)一步說明：(1)報(bào)告期內(nèi)主要產(chǎn)品經(jīng)銷模式毛利率大幅高于直銷模式的原因及商業(yè)合理性;(2)2016年度和2017年1-6月主要經(jīng)銷商變動(dòng)以及銷售金額大幅增加的原因，不同經(jīng)銷商銷售同一類別產(chǎn)品毛利率差異的原因，主要經(jīng)銷商實(shí)現(xiàn)最終銷售的情況;(3)發(fā)行人對(duì)簽約經(jīng)銷商、未簽約貿(mào)易商的銷售模式差異，銷售金額占比，對(duì)未簽約經(jīng)銷商的管理和其退出對(duì)發(fā)行人的影響及防范措施。請保薦代表人說明核查過程并對(duì)相關(guān)內(nèi)部控制的有效性發(fā)表核查意見。
4、報(bào)告期內(nèi)KC80膠帶銷售收入占比逐年下降，新產(chǎn)品冷縮套管銷量和占比上升，請發(fā)行人代表說明：(1)KC80膠帶產(chǎn)品和冷縮套管用途是否近似，產(chǎn)品的核心競爭力，是否具備可替代性;(2)結(jié)合高性能特種橡膠密封材料的未來前景、發(fā)行人的發(fā)展方向，說明“高性能特種橡膠密封材料”募投項(xiàng)目的合理性;(3)說明發(fā)行人與冷縮套管產(chǎn)品主要客戶上海長園電子間的業(yè)務(wù)形成過程，屬于正常購銷業(yè)務(wù)還是委托加工業(yè)務(wù)，現(xiàn)有合約情況及合約主要的條款，該項(xiàng)業(yè)務(wù)的可持續(xù)性，與上海長園電子間的合約關(guān)系，會(huì)否制約公司對(duì)其他客戶的開拓，從而對(duì)未來公司冷縮套管產(chǎn)品的發(fā)展形成不利影響。請保薦代表人發(fā)表核查意見。
5、根據(jù)發(fā)行人與華為簽訂的采購協(xié)議，買方有權(quán)退返買方認(rèn)為不合格的產(chǎn)品。請發(fā)行人代表進(jìn)一步說明買方認(rèn)為不合格產(chǎn)品有無具體標(biāo)準(zhǔn)，發(fā)行人收入確認(rèn)原則是否符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定。請保薦代表人發(fā)表核查意見。
科創(chuàng)信息
1、報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人的營業(yè)收入主要集中在湖南地區(qū)，湖南地區(qū)主營業(yè)務(wù)收入分別為13,915.02萬元、21,648.73萬元、20,791.18萬元和4,585.23萬元，占主營業(yè)務(wù)收入比重為73.78%、86.98%、76.83%和78.65%。請發(fā)行人代表分析說明收入地域集中是否對(duì)發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響。
2、關(guān)于收入。(1)發(fā)行人在反饋意見回復(fù)中說明了收入主要集中在下半年及第四季度的合理性，發(fā)行人也在招股說明書中披露：根據(jù)行業(yè)通常做法，發(fā)行人在與客戶簽訂合同時(shí)會(huì)要求客戶按照項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)度支付一定的款項(xiàng)，在項(xiàng)目未驗(yàn)收前均通過預(yù)收賬款科目核算。報(bào)告期各期末，發(fā)行人預(yù)收款項(xiàng)分別為5,541.31萬元、8,097.35萬元、5,680.45 萬元和4,554.58萬元。報(bào)告期各期末，發(fā)行人的存貨賬面價(jià)值分別為4,494.20萬元、5,818.87萬元、6,128.43萬元和9,157.82萬元，其中在產(chǎn)品賬面價(jià)值分別為4,243.63萬元、5,747.62萬元、6,100.91萬元、9,132.41萬元，94%以上為在產(chǎn)品。在產(chǎn)品主要為正在安裝、尚未驗(yàn)收的集成系統(tǒng)和軟件開發(fā)項(xiàng)目投入的設(shè)備與人工，發(fā)行人在客戶最終驗(yàn)收后確認(rèn)收入并結(jié)轉(zhuǎn)營業(yè)成本。上述數(shù)據(jù)顯示，扣除2015年中南大學(xué)的一筆大額預(yù)收款影響因素后，2014、2015、2016年末預(yù)收賬款金額基本與在產(chǎn)品金額相匹配，但2017年6月30日，預(yù)收款項(xiàng)4,554.58萬元與存貨9,157.82萬元差異超出一倍，請發(fā)行人代表結(jié)合相關(guān)會(huì)計(jì)政策進(jìn)一步說明：2017年6月30日預(yù)收款項(xiàng)與在產(chǎn)品差異的原因，以及與發(fā)行人關(guān)于“在期末的大額未完工項(xiàng)目較多，致使預(yù)收款項(xiàng)余額增加”表述不一致的原因，是否對(duì)發(fā)行人產(chǎn)生不利影響;(2)請發(fā)行人代表說明2015年與中南大學(xué)簽訂合同即全額收款，這一非慣例收款的原因。請保薦代表人發(fā)表核查意見。
3、請發(fā)行人代表進(jìn)一步說明，公司項(xiàng)目成本核算的內(nèi)部控制制度及執(zhí)行有效性;工時(shí)分配及成本核算真實(shí)性、準(zhǔn)確性及完整性;工資薪酬在存貨、主營業(yè)務(wù)成本、銷售費(fèi)用及管理費(fèi)用間的分配的準(zhǔn)確性;相關(guān)的會(huì)計(jì)處理是否符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定。請保薦代表人發(fā)表核查意見。
4、關(guān)于期間費(fèi)用。(1)報(bào)告期內(nèi)，管理費(fèi)用與營業(yè)收入占比呈顯著下降趨勢，發(fā)行人僅2014年將部分管理人員歸類至研發(fā)人員，請發(fā)行人代表進(jìn)一步說明，管理費(fèi)用下降的原因，以及剔除2014年管理人員歸類至研發(fā)人員的因素外，采取何種措施大幅降低管理成本;研發(fā)費(fèi)用的發(fā)生是否真實(shí)、準(zhǔn)確，是否存在潛在的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，相關(guān)費(fèi)用控制舉措是否科學(xué)、合理;業(yè)務(wù)開發(fā)精準(zhǔn)化的表述是否符合實(shí)際情況，相關(guān)開發(fā)費(fèi)用的列示是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整;相關(guān)的會(huì)計(jì)處理是否符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定;(2)發(fā)行人銷售費(fèi)用中開發(fā)費(fèi)用2016年減少明顯，請發(fā)行人代表結(jié)合2017年市場開發(fā)費(fèi)情況進(jìn)一步說明，發(fā)行人采取何種措施，既保證了94%的接單率的同時(shí)，單個(gè)項(xiàng)目市場開拓費(fèi)又下降57.94%。請保薦代表人發(fā)表核查意見。
5、根據(jù)發(fā)行人的業(yè)務(wù)特性及相關(guān)合同規(guī)定，發(fā)行人需對(duì)相關(guān)軟件產(chǎn)品及系統(tǒng)集成交付后，實(shí)施1-3年或1-5年不等的運(yùn)維服務(wù)，該服務(wù)在合同產(chǎn)品清單中以免費(fèi)的方式予以單列，免費(fèi)期后運(yùn)維服務(wù)費(fèi)單獨(dú)計(jì)費(fèi)。發(fā)行人按收入額的2%計(jì)提質(zhì)保金的方式計(jì)列預(yù)計(jì)負(fù)債。請發(fā)行人代表進(jìn)一步說明，該事項(xiàng)是否符合該等業(yè)務(wù)及合同的相關(guān)規(guī)定、會(huì)計(jì)處理是否符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定。請保薦代表人發(fā)表核查意見。
樂歌人體工學(xué)
1、根據(jù)招股說明書披露，2014年至2015年，發(fā)行人存在向全體股東提供借款的事項(xiàng)。請發(fā)行人代表進(jìn)一步說明已采取的規(guī)范公司治理，完善內(nèi)部控制的措施。請保薦代表人發(fā)表核查意見。
2、發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)海關(guān)數(shù)據(jù)及境外銷售收入、境內(nèi)公司向境外子公司出口數(shù)據(jù)與境外最終銷售數(shù)據(jù)等均存在一定差異。請發(fā)行人代表：(1)結(jié)合越南生產(chǎn)基地業(yè)務(wù)情況、海外業(yè)務(wù)模式的變化，出口定價(jià)和終端銷售策略、海外庫存及變化情況等，說明境內(nèi)公司向境外子公司出口數(shù)據(jù)與境外最終銷售數(shù)據(jù)的匹配關(guān)系;(2)結(jié)合報(bào)告期內(nèi)出口退稅影響金額，說明出口退稅與境內(nèi)公司向境外子公司出口數(shù)據(jù)的匹配關(guān)系，相應(yīng)會(huì)計(jì)處理及對(duì)發(fā)行人業(yè)績的影響。請保薦代表人發(fā)表核查意見。
3、報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人線上銷售增長快速。請發(fā)行人代表說明報(bào)告期內(nèi)境外線上銷售訂單及收入規(guī)模變動(dòng)情況的合理性。請保薦代表人就發(fā)行人海外業(yè)務(wù)的核查情況，特別是海外生產(chǎn)基地、各地庫存的實(shí)地核查情況進(jìn)行說明，同時(shí)說明核查手段的可靠性和充分性，并就是否存在核查不到位的風(fēng)險(xiǎn)發(fā)表明確意見。
4、請發(fā)行人代表說明與美國Varidesk公司專利爭議及最后和解的過程，和解協(xié)議的主要內(nèi)容，和解結(jié)果是否公平且符合商業(yè)邏輯，是否存在其他對(duì)價(jià)，或相關(guān)各方就相關(guān)利益或商業(yè)安排是否另有約定等。請保薦代表人發(fā)表核查意見。
5、請發(fā)行人代表進(jìn)一步說明2017年上半年內(nèi)銷產(chǎn)品毛利率下降、扣非后凈利潤下降的原因及發(fā)展趨勢。請保薦代表人發(fā)表核查意見。
奧飛數(shù)據(jù)
暫緩表決，尚未披露。
博拉網(wǎng)絡(luò)
暫緩表決，尚未披露。
河南交通設(shè)計(jì)研究院
1、河南省高速公路管理局、河南省收費(fèi)還貸高速公路管理中心和河南省交通廳服務(wù)中心都是河南省交通廳下屬單位，高速公路管理局和收費(fèi)還貸中心與發(fā)行人之間存在業(yè)務(wù)交易，后高速公路管理局、收費(fèi)還貸中心將所持股份轉(zhuǎn)至服務(wù)中心。請發(fā)行人代表說明發(fā)行人是否存在通過股權(quán)持有人的變化將關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的情形，以及報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人與河南省交通廳下屬單位的交易情況，并說明發(fā)行人國有股未轉(zhuǎn)國有資產(chǎn)管理機(jī)關(guān)持有的原因與合規(guī)性。請保薦代表人發(fā)表核查意見。
2、發(fā)行人歷史上曾存在股權(quán)代持、工會(huì)持股、工會(huì)預(yù)留股等，截至2013年8月，工會(huì)預(yù)留股共計(jì)744,322股。請發(fā)行人代表說明清理情況、有無潛在糾紛;發(fā)行人工會(huì)收購前述預(yù)留股的資金來源，是否涉及使用工會(huì)會(huì)費(fèi)或占用發(fā)行人資金的情形，相關(guān)資金來源是否合法。請保薦代表人說明核查方法、核查比例并發(fā)表明確意見。
3、發(fā)行人招股說明書披露，2017年1-6月、2016年度、2015年度、2014年度的銷售凈利率分別為19.1%、21.93%、12.34%、9.91%;2016年，發(fā)行人實(shí)現(xiàn)凈利潤12,971.86萬元，較2015年大幅增長，銷售凈利率2017年1-6月較2016年度又有所下降。請發(fā)行人代表結(jié)合營業(yè)收入、毛利率、管理費(fèi)用、銷售費(fèi)用及資產(chǎn)減值損失等變動(dòng)情況及原因，以及同行業(yè)對(duì)比，進(jìn)一步說明2016年度凈利潤及銷售凈利率大幅增加的原因。請保薦代表人發(fā)表核查意見。
4、報(bào)告期各期末，發(fā)行人應(yīng)收賬款凈額分別為34,945.33萬元、33,748.39萬元、41,585.39萬元和49,626.33萬元，同時(shí)，發(fā)行人應(yīng)收賬款和其他應(yīng)收款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提比例不一致，請發(fā)行人代表說明：(1)報(bào)告期內(nèi)應(yīng)收賬款余額較高的原因;(2)發(fā)行人應(yīng)收賬款和其他應(yīng)收款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提比例不一致的原因及合理性;(3)2015年以來應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提政策是否發(fā)生過改變，如有，請說明改變理由;(4)應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提比例與同行業(yè)相比，處于最低水平的理由;(5)2017年6月30日應(yīng)收賬款和其他應(yīng)收款函證回函率較低的原因，發(fā)行人是否存在提前確認(rèn)收入的情形。請保薦代表人發(fā)表核查意見。
5、發(fā)行人募集資金運(yùn)用涉及補(bǔ)充流動(dòng)資金和大樓建設(shè)項(xiàng)目：(1)發(fā)行人2016年業(yè)績大幅增長，招股說明書也披露了河南省交通基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)的有關(guān)規(guī)劃，此外“第十節(jié) 募集資金運(yùn)用/(四)補(bǔ)充流動(dòng)資金的測算”中明確披露2017、2018、2019年“營業(yè)收入”預(yù)計(jì)將繼續(xù)保持較大幅度增長。請發(fā)行人代表進(jìn)一步說明未來幾年的經(jīng)營前景，并具體說明相關(guān)營業(yè)收入預(yù)測的前提假設(shè);(2)發(fā)行人募集資金投資項(xiàng)目中的“提升生產(chǎn)能力項(xiàng)目”涉及二期研究中心主樓建設(shè)項(xiàng)目，“提升研發(fā)能力項(xiàng)目”涉及科技研發(fā)中心大樓建設(shè)項(xiàng)目，且項(xiàng)目均涉及人才引進(jìn)項(xiàng)目，請發(fā)行人代表說明前述建設(shè)項(xiàng)目與發(fā)行人主業(yè)的協(xié)同性、項(xiàng)目投向的合理性及必要性。請保薦代表人發(fā)表核查意見。
