11月14日晚間萬科（000002.SZ，2202.HK）在深交所和港交所分別發(fā)布公告表示，收購深圳地鐵前海國際發(fā)展有限公司100%股權(quán)相關(guān)資料的通函原擬于11月15日或之前寄發(fā)股東，通函寄發(fā)日期預(yù)計將延遲至2016年12月31日或之前。
這意味著萬科很大可能無法在6個月時間內(nèi)發(fā)布召開股東大會通知，而一旦逾期，如果萬科希望繼續(xù)推進(jìn)重組，則最初456億元的重組預(yù)案將按照最新定價基準(zhǔn)日重新審議，屆時，深鐵重組萬科成本將會大幅度提高。
今年6月17日，萬科曾召開董事會，審議收購前海國際的全部股權(quán)及發(fā)行對價股份的重組預(yù)案，雖然重組預(yù)案在董事會上通過，但是來自華潤的三大股東明確表示反對該重組預(yù)案，并公開質(zhì)疑董事會程序合理性。
當(dāng)天萬科公告稱，將向深交所提交重組預(yù)案，而按照當(dāng)時的計劃，萬科預(yù)計在8月召開第二次董事會（“二董”）審議正式的重組方案并且最快于9月底召開臨時股東大會，最終投票決定是否同意實施重組。
而萬科董事會秘書朱旭在8月份的業(yè)績說明會上表示，只有在達(dá)成共識的基礎(chǔ)上，才能舉行董事會進(jìn)行審議。這使得二董時間變得遙遙無期。
據(jù)萬科公告顯示，寄給股東的通函最初定于今年9月30日，而到了9月29日，萬科已將寄發(fā)的時間推遲到11月15日。
據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》，發(fā)行股份購買資產(chǎn)的首次董事會決議公告后，董事會在6個月內(nèi)未發(fā)布召開股東大會通知的，上市公司應(yīng)當(dāng)重新召開董事會審議發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項，并以該次董事會決議公告日作為發(fā)行股份的定價基準(zhǔn)日。
也就是說，萬科如果要達(dá)成當(dāng)時的重組預(yù)案，必須在今年12月17日之前發(fā)布股東大會通知，否則就必須重新審議重組事項并按照最新價格重新定價。
朱旭向澎湃新聞表示，如果超過了6個月期限，萬科可以重新召開董事會審議該議案。
萬科最初披露的擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)的預(yù)案顯示，萬科擬以發(fā)行股份的方式購買深圳市地鐵集團(tuán)持有的前海國際100%股權(quán)，初步交易價格為456.13億元，全部交易對價交易發(fā)行股份方式支付，初步確定對價股份的發(fā)行價格為每股15.88元，即定價基準(zhǔn)日前60個交易日萬科股票交易均價的93.61%。據(jù)此計算，萬科將就本次交易向地鐵集團(tuán)發(fā)行2,872,355,163股A股股份。
而目前萬科自復(fù)牌后股價一路向上，最近幾個月一直在24元至28元之間徘徊。截至11月14日收盤，萬科收盤價為25.7元，而根據(jù)恒大地產(chǎn)（03333.HK）的公告，其從8月14日至11月9日購入的萬科股票均價約為26元。
如果定價基準(zhǔn)日改變，如果依然按照當(dāng)時93.61%的折價率，這就意味著深鐵收購萬科股份的價格將會大幅度提高。澎湃新聞簡單計算，如果按照11月14日的收盤價計算，深鐵收購的這部分股權(quán)價值相當(dāng)于738.2億，即使考慮折價部分，差價也可能達(dá)到200億以上。
關(guān)于重組方案是否會重新定價的問題，朱旭稱，以后期公告為準(zhǔn)。
萬科稱，延發(fā)的原因是需要較多時間準(zhǔn)備及落實即將載入通函的若干資料。
按照香港證券交易所規(guī)定，針對萬科與深圳地鐵的重組預(yù)案，萬科須向股東寄發(fā)關(guān)于這一預(yù)案更詳實的信息。包括收購協(xié)議及據(jù)此擬進(jìn)行的交易（包括發(fā)行）的進(jìn)一步詳情、前海國際的財務(wù)資料、前海國際物業(yè)的物業(yè)估值報告、以及股東大會通告的通函。
