私募資管業(yè)務(wù)“八條底線”升級版的《證券期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)私募資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)運作管理暫行規(guī)定》（以下簡稱《暫行規(guī)定》）實施剛滿一季度有余，監(jiān)管再度加碼出臺相關(guān)細(xì)則，中國基金業(yè)協(xié)會最新發(fā)文從私募資管業(yè)務(wù)的備案核查、委托第三方投顧、結(jié)構(gòu)化資管計劃方面進(jìn)行細(xì)化約束。
優(yōu)先劣后風(fēng)險共擔(dān)
對于三大細(xì)則出臺的背景，中國基金業(yè)協(xié)會指出，7月15日，證監(jiān)會發(fā)布了《暫定規(guī)定》但發(fā)現(xiàn)部分機(jī)構(gòu)對新規(guī)條款的內(nèi)涵和界定存在理解不到位、理解偏差等情況，部分機(jī)構(gòu)則利用條文的局限性來尋求規(guī)避監(jiān)管的空間。為進(jìn)一步細(xì)化和明確私募資管產(chǎn)品備案管理要求，根據(jù)《暫行規(guī)定》相關(guān)規(guī)定制定了《證券期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)私募資產(chǎn)管理計劃備案管理規(guī)范第1-3號》。
北京商報記者注意到，1號文件中主要明確了協(xié)會的備案核查與產(chǎn)品檢測職責(zé)。強(qiáng)調(diào)的底線就是“只有在協(xié)會完成備案并取得證明的私募資管計劃才可以申請開立證券市場交易賬戶?！?/span>
而《2號-委托第三方機(jī)構(gòu)提供投資建議服務(wù)》方面，進(jìn)一步規(guī)范了第三方機(jī)構(gòu)投顧人員的資質(zhì)。歸納總結(jié)后就是，未來私募證券管理人如果想做投顧，需要出具包括承諾函、資質(zhì)證明文件、投資管理人員工作經(jīng)歷證明、投資管理業(yè)績證明文件、基金產(chǎn)品投資業(yè)績數(shù)據(jù)在內(nèi)的五個文件。
而在新發(fā)的三項新規(guī)中，影響最大、引起業(yè)內(nèi)討論聲音最多的就是《3號-結(jié)構(gòu)化資產(chǎn)管理計劃》。該文件對結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品的優(yōu)先級和劣后級份額的設(shè)計進(jìn)行了明確規(guī)定，要求優(yōu)先級投資者與劣后級投資者遵循利益共享、風(fēng)險共擔(dān)的原則。
所謂優(yōu)先級份額是指，在結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品中有著相對確定的封頂?shù)念A(yù)期收益，收益較低但保證不會虧損，劣后級份額則沒有確定的收益目標(biāo)，且?guī)в懈軛U，在支付完優(yōu)先級份額的收益后，所投產(chǎn)品產(chǎn)生的一切剩余歸劣后級所有，但發(fā)生虧損劣后級則先行承擔(dān)虧損風(fēng)險。此前，結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品優(yōu)先級份額往往是約定目標(biāo)收益率，且投資收益盈利虧損與否，都要優(yōu)先保障優(yōu)先級份額投資者利益不受損害。
在監(jiān)管層看來，過去結(jié)構(gòu)化資管產(chǎn)品存在過度保護(hù)優(yōu)先級投資者利益，脫離資管產(chǎn)品實際投資結(jié)果的現(xiàn)象，例如在合同中約定計提優(yōu)先級份額收益、提前終止罰息、劣后級或第三方機(jī)構(gòu)差額補足優(yōu)先級利益等情形，這違背了“利益共享、風(fēng)險共擔(dān)”的原則。
去杠桿思路延續(xù)
針對《1—3號》出臺的影響，市場分析人士指出，從出臺的背景上來看，主要還是圍繞監(jiān)管層去杠桿的大方向制定的。招銀萬達(dá)總經(jīng)理顧小明指出，結(jié)構(gòu)化資管計劃合同中不得約定劣后級投資者本金先行承擔(dān)虧損、單方面提供增強(qiáng)資金等保障優(yōu)先級投資者利益的內(nèi)容，目的是限制資金做優(yōu)先級配置，現(xiàn)在優(yōu)先級和劣后級風(fēng)險利益共同承擔(dān)，這在一定程度上會影響優(yōu)先級客戶的積極性和優(yōu)先級的資產(chǎn)規(guī)模。
顧小明進(jìn)一步指出，優(yōu)先級資產(chǎn)主要來源于銀行配資和市場配資，市場配資主要是P2P公司在做，所以細(xì)則實施后，P2P資金和銀行資金未來以優(yōu)先級的方式，流入股市的資金會變少，間接降低市場上的杠桿資金流入。不過，部分機(jī)構(gòu)為了保證高杠桿的吸引力，以后一些產(chǎn)品很可能會將融資融券作為投資標(biāo)的，從目前來看融資融券的杠桿比例還算高的。
格上理財研究員雷蕾也表示，細(xì)則一方面為目前行業(yè)內(nèi)資管業(yè)務(wù)的相關(guān)參與方提供了較為詳細(xì)的指引，方便了私募管理人及券商、期貨公司更為合規(guī)的進(jìn)行業(yè)務(wù)的執(zhí)行；另一方面，通過對產(chǎn)品結(jié)構(gòu)及杠桿率等方面的嚴(yán)格限制，將目前市場中部分操作不合規(guī)的現(xiàn)象進(jìn)行了禁止，進(jìn)一步保證了投資者的利益。
不過，北京商報記者發(fā)現(xiàn)，隨著《暫行規(guī)定》和《1—3號》新規(guī)的實施，短期內(nèi)部分資管機(jī)構(gòu)也感到諸多不適。有深圳券商人士坦言，目前正在做結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品找優(yōu)先級資金，但新規(guī)不能約定預(yù)期收益率會比較麻煩，擔(dān)心未來會影響結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品中優(yōu)先級投資者的購買熱情。
私募行業(yè)洗牌加劇
隨著證券期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)從事私募業(yè)務(wù)，在備案規(guī)范、委托第三方投顧和結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品上的要求、門檻抬高，市場分析人士認(rèn)為，未來各大資管機(jī)構(gòu)在私募業(yè)務(wù)規(guī)模上的占有率，也將面臨新一輪的行業(yè)洗牌。
“《1—3號》新規(guī)中對投顧資格的嚴(yán)格限定，在一定程度上也有助于進(jìn)一步實現(xiàn)整個私募行業(yè)的優(yōu)勝劣汰?！崩桌僦赋觥Ｋ龔?qiáng)調(diào)，此次細(xì)則對于“八條底線”中投顧的證明文件做出了詳細(xì)的要求，若私募管理人無法滿足相關(guān)條件并通過協(xié)會的審核，則之后無法以投顧的身份發(fā)行產(chǎn)品。這樣一來目前市場中部分自身不具備募資能力且資管能力相對較弱的機(jī)構(gòu)想要實現(xiàn)規(guī)模的擴(kuò)張將更為不易。而部分滿足投顧資格要求且本身資管能力較強(qiáng)的機(jī)構(gòu)則能更快獲得市場認(rèn)可。
顧小明也指出，新規(guī)對于第三方投顧的要求非常嚴(yán)苛，從業(yè)者的業(yè)績、資歷要求可以通過招聘人才來解決，但最大的影響其實還是新規(guī)中要求必須是協(xié)會會員一項，首先入會需要達(dá)到一定的規(guī)模，其次協(xié)會方面的流程還需要提交單一法律意見書，都是時間和成本。
另外格上理財首席分析師張彥也曾表示，在募集方面，新規(guī)禁止通過拆分轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)管理計劃份額或其收益權(quán)、為投資者直接或間接提供短期借貸等方式實行募集。不合規(guī)定的小機(jī)構(gòu)或因拆分轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)管理計劃份額擴(kuò)大銷售渠道的機(jī)構(gòu)將受到處罰。
北京商報記者 蘇長春 實習(xí)記者 王晗
相關(guān)連接
10月21日，中國基金業(yè)協(xié)會發(fā)布的《證券期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)私募資產(chǎn)管理計劃備案管理規(guī)范第1-3號》（以下簡稱《1—3號》）包括三項基本文件，分別為《1號-備案核查與自律管》、《2號-委托第三方機(jī)構(gòu)提供投資建議服務(wù)》、《3號-結(jié)構(gòu)化資產(chǎn)管理計劃》。
北京商報記者注意到，《1號-備案核查與自律管理》文件中主要規(guī)定，證券期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對資產(chǎn)管理計劃的設(shè)立、變更、展期、終止等行為進(jìn)行備案，按時提交備案材料。《2號-委托第三方機(jī)構(gòu)提供投資建議服務(wù)》則主要明確了對第三方投顧資質(zhì)條件，如投顧方需要滿足擁有連續(xù)3年以上可追溯業(yè)績、不少于3個投資管理人員，承諾在協(xié)會登記滿一年，已成為協(xié)會會員，經(jīng)營期間無重大違法違規(guī)記錄。不僅如此，新規(guī)中也規(guī)定了聘請第三方投顧的資質(zhì)條件，新規(guī)要求未建立健全上述制度流程的，不得聘請第三方機(jī)構(gòu)為資產(chǎn)管理計劃提供投資建議服務(wù)。
而《3號-結(jié)構(gòu)化資產(chǎn)管理計劃》規(guī)定指出，資管機(jī)構(gòu)應(yīng)嚴(yán)格按照“利益共享、風(fēng)險共擔(dān)、風(fēng)險與收益相匹配”原則設(shè)計私募結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品。表示“在結(jié)構(gòu)化資產(chǎn)管理計劃產(chǎn)生投資收益或出現(xiàn)投資虧損時，所有投資者均應(yīng)當(dāng)享受收益或承擔(dān)虧損，但優(yōu)先級投資者與劣后級投資者可以在合同中合理約定享受收益和承擔(dān)虧損的比例，且該比例應(yīng)當(dāng)平等適用于享受收益和承擔(dān)虧損兩種情況。”此外，根據(jù)規(guī)定，通過以自有資金認(rèn)購的資產(chǎn)管理計劃份額，可先行承擔(dān)虧損的形式提供有限風(fēng)險補償，但不得以獲取高于按份額比例計算的收益、提取業(yè)績報酬或浮動管理費等方式變相獲取超額收益。
