從加大對公司章程增設(shè)反收購條款的監(jiān)管、要求舉牌方明確披露未來安排，到從嚴(yán)把握重組上市的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，上交所對于A股市場的一線監(jiān)管正在顯著加強和細化。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，監(jiān)管層全面加強市場監(jiān)管的思路正在得到落實，A股市場正進入規(guī)范發(fā)展的新階段。此外，昨日美國8月非農(nóng)就業(yè)報告大幅低于預(yù)期，美聯(lián)儲9月加息的預(yù)期驟降，也給投資者吃了一顆定心丸，市場得以喘息。
加大對公司章程增設(shè)反收購條款的監(jiān)管
監(jiān)管層對上市公司增設(shè)反收購條款的監(jiān)管措施開始變得嚴(yán)格起來。先有證監(jiān)會對修章程設(shè)反收購條款說不，后有上交所加大對公司章程增設(shè)反收購條款的監(jiān)管問詢力度。
9月2日，上交所在新聞發(fā)布會上通報了8月份上市公司一線監(jiān)管情況并重點指出，在做好日常監(jiān)管的同時，也在以下幾個方面加強了一線監(jiān)管，首先是加大對公司章程增設(shè)反收購條款的監(jiān)管問詢力度。
近期，多家上市公司發(fā)布公告，擬在公司章程中增加帶有反收購性質(zhì)的條款?？傮w來看，增加的反收購條款多存在不當(dāng)限制股東權(quán)利、不當(dāng)保護現(xiàn)任管理層利益等嫌疑，引起市場的廣泛討論。各方普遍認(rèn)為，適度、正當(dāng)?shù)姆词召彈l款有利于抵御過于具有侵略性、著眼短期利益的收購行為，可以維護公司治理和生產(chǎn)經(jīng)營的穩(wěn)定性和連續(xù)性。但另一方面，證券市場正常的收購秩序需要得到維護，反收購條款的設(shè)置不能損害收購制度的內(nèi)在功能，也不能使外部約束流于形式。
對此，上交所從信息披露的角度及時發(fā)出問詢函，督促公司補充披露設(shè)置相關(guān)條款的原因和目的、是否符合法律規(guī)定、是否損害了中小股東利益等關(guān)鍵信息，并將相關(guān)情況通報證監(jiān)局。經(jīng)過監(jiān)管問詢和證監(jiān)局的約談，一些公司已經(jīng)取消了明顯不當(dāng)?shù)姆词召彈l款。
大成律師事務(wù)所律師李波指出，從交易所下發(fā)的問詢函可窺出其質(zhì)疑的是最基本的法律問題——到底是股東大會權(quán)力大還是董事會權(quán)力大。在現(xiàn)行公司治理結(jié)構(gòu)中，股東大會的權(quán)力大于董事會是基本的法律常識。這些條款事實上將董事會的權(quán)力凌駕于股東大會之上，變相限制股東的合法權(quán)利，擴大董事會權(quán)限，違背了《證券法》股東利益至上的基本精神。
要求舉牌方明確披露未來安排
除了加大對公司章程增設(shè)反收購條款的監(jiān)管外，上交所還要求舉牌方針對權(quán)益變動報告書中關(guān)于后續(xù)安排的模糊性表述進行補充披露。
上交所在監(jiān)管實踐中發(fā)現(xiàn)，有舉牌方在權(quán)益變動報告書中，對于未來是否會改變或調(diào)整公司主營業(yè)務(wù)、是否會籌劃針對公司及其子公司資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的重大事項等關(guān)鍵信息，使用“不排除”、“暫無”等模糊性表述，引發(fā)市場猜測，也可能引起股價波動。對此，上交所公司監(jiān)管部門于第一時間發(fā)出監(jiān)管問詢函，要求舉牌方嚴(yán)格按照相關(guān)格式指引的要求，明確披露未來的具體安排。此舉將保障信息披露的公平性，避免投資者被不確定的信息所誤導(dǎo)。
另外，上交所繼續(xù)從嚴(yán)把握重組上市的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。近期，上交所在監(jiān)管中發(fā)現(xiàn)，一些公司的重組方案，對于重組完成后實際控制人是否發(fā)生變更，披露不夠明確，引起市場較大爭議。其中，有的公司新進股東自愿大比例放棄表決權(quán)；有的公司通過投資人“突擊入股”標(biāo)的資產(chǎn)，降低標(biāo)的資產(chǎn)原實際控制人的持股比例；還有的公司在保證標(biāo)的資產(chǎn)控制權(quán)的前提下，僅購買標(biāo)的資產(chǎn)部分股權(quán)。這些方案披露后，引發(fā)市場廣泛關(guān)注，普遍質(zhì)疑其規(guī)避重組上市認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。
對此，上交所一方面直指問題，對這些市場高度關(guān)注的個案進行多次問詢，要求公司進一步說明重組完成后控制權(quán)是否實際上發(fā)生變化、是否形成管理層控制；另一方面，要求相關(guān)公司和重組方按規(guī)定召開媒體說明會，現(xiàn)場回復(fù)媒體質(zhì)疑。經(jīng)過監(jiān)管問詢，一些公司主動終止了原重組方案。
美國9月加息無望 A股吃定心丸
昨日晚間，美國公布了8月非農(nóng)數(shù)據(jù)，這一重磅就業(yè)數(shù)據(jù)直接影響美聯(lián)儲加息預(yù)期。美國8月新增非農(nóng)就業(yè)人口15.1萬人，不及預(yù)期的18萬人，也大幅低于7月的25.5萬人。當(dāng)月失業(yè)率為4.9%，高于預(yù)期的4.8%，前值為4.9%。報告發(fā)布后，黃金升至1330美元/盎司；美元指數(shù)跳水至95.32；油價快速上漲，布倫特原油漲幅擴大至近2%，報46.35美元/桶。
海通證券(15.910, 0.20, 1.27%)（600837）表示，8月非農(nóng)再度走弱。美國8月新增非農(nóng)就業(yè)15.1萬人，連續(xù)兩月高增長后再度跳水。8月平均每小時工資環(huán)比僅0.1%，也低于前值和市場預(yù)期。就業(yè)數(shù)據(jù)公布后黃金一度暴漲1%以上，美元指數(shù)暴跌0.4%，美歐股市全面上漲。
美國8月非農(nóng)就業(yè)報告，給全球投資者吃了一顆定心丸。海通證券認(rèn)為，9月加息無望，12月仍看數(shù)據(jù)。非農(nóng)數(shù)據(jù)是美聯(lián)儲加息依據(jù)的重要來源之一，如今再度走弱，預(yù)示美國9月加息幾無可能。但從歷年情況看，8月非農(nóng)數(shù)據(jù)通常會在之后得到上修，所以12月是否加息仍需關(guān)注經(jīng)濟數(shù)據(jù)。從期貨市場數(shù)據(jù)來看，9月加息概率降至22%，11月降至28.7%，12月也僅為55.4%。
從歷史經(jīng)驗看，歷次美聯(lián)儲加息都會帶來市場巨震，當(dāng)前加息有望再度延后，市場得以暫時喘息。業(yè)內(nèi)人士向《投資快報》記者表示，9月份美聯(lián)儲加息機會不大，A股將延續(xù)盤整走勢。存量資金致使大盤近期裹足不前，場外資金持觀望態(tài)度，沒有持續(xù)性熱點板塊激活不了太多人氣。不管G20峰會維穩(wěn)預(yù)期是否存在，但是近日公布的PMI數(shù)據(jù)重回榮枯線上方，使得市場實在找不到任何做空的過分理由，震蕩盤整是未來走勢常態(tài)。
前海開源首席經(jīng)濟學(xué)家楊德龍認(rèn)為，現(xiàn)在出現(xiàn)大幅下跌的條件還不太具備，可能有些人會擔(dān)心美聯(lián)儲的加息，但根據(jù)判斷，美聯(lián)儲短期內(nèi)不會加息，至少要推遲到年底才會考慮加息。在A股盤整的時候恰恰就是醞釀變盤的時候，現(xiàn)在市場的底部重心在不斷上移，未來趨勢向上的概率還是大一點。
