《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》已于7月17日結(jié)束公開征求意見。市場也在預(yù)計(jì)該辦法何時出臺。證監(jiān)會稱，目前，正抓緊整理、研究這些意見，逐一分類處理，進(jìn)一步完善后才會發(fā)布。
近期，監(jiān)管層明顯加大了對于重組上市的監(jiān)管力度。不少正在實(shí)施資產(chǎn)重組的上市公司稱，證券市場環(huán)境發(fā)生了較大變化，交易各方?jīng)Q定終止重大資產(chǎn)重組。
重大資產(chǎn)重組管理辦法仍在修改
近幾年，證監(jiān)會核準(zhǔn)的由資產(chǎn)重組借殼上市的公司數(shù)量每年增多，資本市場對于重組上市公司的借機(jī)炒作也接連不斷。
今年年初，因戰(zhàn)略新興板和注冊制逐步淡出視線，資本市場中的“殼資源”趁機(jī)迎來爆炒行情。監(jiān)管層此舉明顯為遏制概念炒作、短期炒作。
6月17日，證監(jiān)會發(fā)布了《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》征求意見稿，此次修訂從認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)、監(jiān)管配套、中介機(jī)構(gòu)責(zé)任等三方面對重組上市行為提出了十分嚴(yán)格的監(jiān)管要求。這被稱為史上最嚴(yán)借殼新規(guī)。
經(jīng)過一個多月，公開征求意見階段已經(jīng)結(jié)束。在昨日舉行的證監(jiān)會例行新聞發(fā)布會上，新聞發(fā)言人張曉軍表示，總體上，社會各界對“依法、從嚴(yán)、全面”監(jiān)管重組上市，抑制投機(jī)“炒殼”表示支持。經(jīng)過征求意見，已經(jīng)收到部分意見和建議，相關(guān)部門正在進(jìn)行整理和研究，按照部門規(guī)章指定的程序，經(jīng)過進(jìn)一步完善后，上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法將發(fā)布。
博時基金首席宏觀策略分析師魏鳳春對南都記者表示，監(jiān)管層修改的用意明確，即規(guī)范借殼上市行為，抑制“炒殼”與忽悠式重組，短期對殼資源個股形成打壓，中長期則可能改變A股的投機(jī)生態(tài)，形成獎優(yōu)罰劣的市場機(jī)制，促進(jìn)優(yōu)秀企業(yè)成長。
對重大重組監(jiān)管趨嚴(yán)
在修改意見稿出臺之后，監(jiān)管層對于重組上市明顯加大了監(jiān)管力度。在7月中旬，地方證監(jiān)局開始對重組上市進(jìn)行檢查。值得關(guān)注的是，從2011年至今涉及的98家上市公司重組項(xiàng)目面臨檢查。這98個重組項(xiàng)目，涉及39家證券公司擔(dān)任財(cái)務(wù)顧問。
上交所也表示，已將并購重組預(yù)案等信息披露納入事后重點(diǎn)監(jiān)管的范疇，對“忽悠式”、“雙高(高估值、高承諾)”類重組以及規(guī)避借殼類重組加大問詢力度。
修改意見強(qiáng)化了交易所的監(jiān)管權(quán)力。交易所近期對于重組上市也頻頻給予關(guān)注。
7月25日，上交所問詢寧波富邦[0.00% 資金 研報(bào)]重組是否構(gòu)成借殼上市，問詢交易方案被認(rèn)定為借殼上市的風(fēng)險(xiǎn)，以及標(biāo)的資產(chǎn)核心資產(chǎn)存在瑕疵的風(fēng)險(xiǎn)。寧波富邦此前公告稱，擬39億元跨界并購游戲資產(chǎn)。
8月4日，該公司公告辯稱，本次交易控制權(quán)未發(fā)生更變，不構(gòu)成借殼上市。富邦控股集團(tuán)董事長宋漢平表示，收購資產(chǎn)的談判前提是不借殼，對方不能謀求控股地位。
52家上市公司終止重組
據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，僅7月份以來，受到政策變化的影響，滬深兩市先后就有52家上市公司宣布終止重大資產(chǎn)重組，其中包括深交所34家、上交所18家，涉及資金超過1000億元。
萬達(dá)院線8月2日宣布，交易預(yù)案公告后證券市場環(huán)境發(fā)生了較大變化，交易各方?jīng)Q定終止本次重大資產(chǎn)重組，該起重組涉及交易總價值高達(dá)372億元。8月2日晚間，國際實(shí)業(yè)[-3.24% 資金 研報(bào)]公告稱，由于公司擬收購標(biāo)的公司所處行業(yè)為類金融業(yè)，其行業(yè)監(jiān)管政策和市場環(huán)境發(fā)生較大變化，公司經(jīng)審慎研究決定終止籌劃此次發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項(xiàng)。山東金泰也在同一天公告稱，公司原擬購買的重組標(biāo)的為互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)服務(wù)平臺公司，因政策變化，交易雙方未能達(dá)成符合最新監(jiān)管要求的交易方案而終止。
據(jù)上交所相關(guān)負(fù)責(zé)人介紹，7月份，共對16家上市公司的重組預(yù)案進(jìn)行了事后問詢，共提出297個關(guān)注問題，要求中介機(jī)構(gòu)發(fā)表意見283項(xiàng)，要求公司補(bǔ)充提示重大風(fēng)險(xiǎn)61項(xiàng)。其中，重點(diǎn)關(guān)注規(guī)避重組上市認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)、標(biāo)的資產(chǎn)估值的合理性、盈利預(yù)測和補(bǔ)償承諾的可實(shí)現(xiàn)性以及是否存在利益輸送等違規(guī)行為。
嚴(yán)打之后，借殼風(fēng)還吹嗎？
不少分析師對于“殼資源”的價值進(jìn)行了重新定義。假如重組上市變得極為困難，或者根本不可能，會帶來哪些變化？
“從資產(chǎn)方來看，有意愿借殼且符合借殼條件的資產(chǎn)方。對于這部分資產(chǎn)方來說，殼資源作為上市公司資本運(yùn)作平臺的價值并沒有發(fā)生變化。重組辦法最主要的影響在于取消了借殼上市的配套容易，不能直接滿足資產(chǎn)方的融資需求。這也對于資產(chǎn)方提出了更高的要求，同時，新增條款限制原控股股東、資產(chǎn)方控股股東鎖定期延遲，通過重組上市而借機(jī)套利的行為受到限制，部分?jǐn)M借殼的資產(chǎn)方將轉(zhuǎn)投IPO，不過這種概率確實(shí)也比較小。另外，不符合借殼條件的資產(chǎn)方——— 不滿足連續(xù)三年盈利等硬指標(biāo)的條件，這類資產(chǎn)方恰恰是被新政嚴(yán)格限制的，會受到極大的挑戰(zhàn)?！?/span>
事實(shí)上，通過發(fā)行股份的方式購買資產(chǎn)容易產(chǎn)生控制權(quán)的變更，而且原上市公司控股股東通過認(rèn)購配套融資來鞏固股權(quán)的方式已經(jīng)不予認(rèn)可。因此，更多資產(chǎn)將以現(xiàn)金收購等非發(fā)行股票的方式進(jìn)入上市公司。
在監(jiān)管從嚴(yán)之后，超過10家公司放棄了原有的發(fā)行股份購買資產(chǎn)的計(jì)劃，轉(zhuǎn)用現(xiàn)金收購的方式。
“相對于發(fā)行股份購買資產(chǎn)，直接用現(xiàn)金收購手續(xù)更為簡單，而且股東股權(quán)不會遭到稀釋。不過，對于上市公司而言，就要承擔(dān)更大的負(fù)債規(guī)模壓力。”深圳一位基金經(jīng)理對南都記者分析道。
基金公司人士稱，嚴(yán)厲的窗口指導(dǎo)抑制了市場情緒，對于相關(guān)企業(yè)和板塊價格形成壓制，指數(shù)出現(xiàn)回落。一些創(chuàng)業(yè)板企業(yè)在退市風(fēng)險(xiǎn)傳聞之下也出現(xiàn)了顯著下跌。不過，中長期看來，監(jiān)管趨嚴(yán)能夠幫助市場更好地去除泡沫，形成分化，有利于優(yōu)質(zhì)企業(yè)脫穎而出。
天弘永定[0.00%]價值成長基金經(jīng)理肖志剛認(rèn)為，過去兩年發(fā)生過重組、并購、定增等行為的股票，可能是估值下跌的重點(diǎn)，這些是接下來要重點(diǎn)回避的股票。
