你想知道的,正是他不愿說(shuō)的。
當(dāng)?shù)蔚螌?yōu)步中國(guó)納入囊中,網(wǎng)約車的江湖近乎一統(tǒng)。但聚光燈下,這家注冊(cè)用戶已達(dá)億級(jí)的獨(dú)角獸企業(yè),面目卻愈發(fā)模糊。
Uber全球持有滴滴5.89%的股權(quán),何以享受17.7%的經(jīng)濟(jì)收益?近一年來(lái),滴滴百億美元的融資都進(jìn)了哪個(gè)主體?投資方各自占股多少?“滴滴出行”App由誰(shuí)運(yùn)營(yíng)?所取得的收益又實(shí)際歸屬于誰(shuí)?能回答這些問(wèn)題的人寥寥無(wú)幾。
而知曉內(nèi)情的滴滴則諱莫如深,選擇了習(xí)慣性沉默。
透過(guò)有限的公開信息和多方采訪,上證報(bào)記者發(fā)現(xiàn),借助“離岸融資實(shí)體—離岸殼公司—香港殼公司—境內(nèi)外商獨(dú)資企業(yè)—境內(nèi)運(yùn)營(yíng)實(shí)體”的鏈條,滴滴搭建起了典型的VIE架構(gòu)。在這一架構(gòu)下,滴滴肆意地吮吸著資本,不斷兼并、擴(kuò)張,打造自己的產(chǎn)業(yè)帝國(guó),同時(shí)承擔(dān)著外界不曉的驚人虧損。
當(dāng)下,滴滴正面臨商務(wù)部的反壟斷審查,其經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)和繁雜的股權(quán)在監(jiān)管銳眼下將無(wú)處可藏。
滴滴帝國(guó)雛形
從這些讓人眼花繚亂的公司名號(hào)中,可以發(fā)現(xiàn)諸如商業(yè)保理、保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)、融資租賃等業(yè)務(wù)類型。意味著那些給滴滴數(shù)百億美元估值的投資大佬,其實(shí)不是在賭一款打車軟件的成敗,他們所賭的,是一個(gè)產(chǎn)業(yè)帝國(guó)的未來(lái)。
許多人或許想不到,在他們幾乎每天都會(huì)聽到的“滴滴一下,馬上出發(fā)”的溫柔提示背后,一個(gè)野心勃勃的產(chǎn)業(yè)帝國(guó)正悄然崛起,且已初具雛形。借由滴 滴與優(yōu)步中國(guó)合并案透出的點(diǎn)滴細(xì)節(jié),以及上市公司公告中的只言片語(yǔ),我們可大致了解到滴滴(合并優(yōu)步中國(guó)前)的估值已經(jīng)高達(dá)270億美元。
支撐這一估值的,是滴滴悄然建立的龐大而復(fù)雜的產(chǎn)業(yè)架構(gòu)。據(jù)上證報(bào)記者統(tǒng)計(jì),目前,滴滴僅在境內(nèi)就已擁有近二十家子公司,并且,隨著新生業(yè)務(wù)的開拓,其子公司、孫公司的數(shù)量還在不斷增長(zhǎng)。由于滴滴的刻意低調(diào),這張縱橫交錯(cuò)的大網(wǎng)顯得尤為神秘。
從構(gòu)成上看,滴滴的境內(nèi)公司大致分為三類:滴滴系、快的系和創(chuàng)新業(yè)務(wù)(預(yù)計(jì)很快還將增加優(yōu)步系)。作為核心,“滴滴系”的旗艦公司當(dāng)屬北京小桔 科技有限公司(簡(jiǎn)稱“小桔科技”)、北京嘀嘀無(wú)限科技發(fā)展有限公司(簡(jiǎn)稱“嘀嘀無(wú)限”),以及注冊(cè)地在天津的滴滴(中國(guó))科技有限公司(簡(jiǎn)稱“滴滴中 國(guó)”)。其中,小桔科技旗下還有滴滴商業(yè)服務(wù)有限公司、滴滴出行科技有限公司等。
去年合并而來(lái)的“快的系”公司也是滴滴帝國(guó)的重要組成,主要包括:杭州快智科技有限公司、杭州快迪科技有限公司、上海奇漾信息技術(shù)有限公司、奇心(上海)信息技術(shù)有限公司、上海大黃蜂網(wǎng)絡(luò)信息技術(shù)有限公司等。
近半年多來(lái),滴滴還密集成立了不少新公司,大部分歸屬于小桔科技麾下,包括:深圳北岸商業(yè)保理有限公司、南岸(上海)保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)有限公司、滴圖 (北京)科技有限公司、嘉興橙子投資管理有限公司、嘉興桔子共享投資合伙企業(yè)(有限合伙)。同時(shí),“滴滴系”的香港公司——快富控股有限公司還在上海自貿(mào) 區(qū)設(shè)立了眾富融資租賃(上海)有限公司(簡(jiǎn)稱“眾富租賃”)。作為滴滴的創(chuàng)始人兼董事長(zhǎng),程維個(gè)人還直接投資成立了嘉興桔子投資有限公司……
從這些讓人眼花繚亂的公司名號(hào)中,可以發(fā)現(xiàn)諸如商業(yè)保理、保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)、融資租賃等業(yè)務(wù)類型。意味著那些給滴滴數(shù)百億美元估值的投資大佬,其實(shí)不是在賭一款打車軟件的成敗,他們所賭的,是一個(gè)產(chǎn)業(yè)帝國(guó)的未來(lái)。
例如,汽車金融就是滴滴新擴(kuò)張的業(yè)務(wù)之一,今年3月底,眾富租賃成立,注冊(cè)資本高達(dá)10億元人民幣,程維擔(dān)任法人代表。
目前我國(guó)的汽車金融滲透率遠(yuǎn)低于發(fā)達(dá)國(guó)家,眾富租賃的設(shè)立,可視為滴滴搶占資源的適時(shí)之舉。不僅如此,保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)、商業(yè)保理類公司的注冊(cè)成立,也顯露了滴滴向金融服務(wù)領(lǐng)域全面擴(kuò)展的野心。
橫向來(lái)看,滴滴圍繞整個(gè)在線出行生態(tài)圈的投資并購(gòu)也從未停歇,除了本次交叉入股Uber全球外,滴滴還在去年8月投資了東南亞打車應(yīng)用運(yùn)營(yíng)商GrabTaxi;去年11月又戰(zhàn)略投資了餓了么。不過(guò),對(duì)這幾次投資的金額和持股比例,滴滴方面沒(méi)有透露。
開曼公司架構(gòu)VIE
上證報(bào)記者多方采訪獲悉,滴滴的終極公司是一家注冊(cè)在開曼群島的離岸公司,名為Xiaoju Kuaizhi Inc。(小桔快智),其再設(shè)立開曼和維爾京殼公司控制香港殼公司,香港殼公司再通過(guò)境內(nèi)外商獨(dú)資企業(yè)協(xié)議控制滴滴境內(nèi)運(yùn)營(yíng)實(shí)體。
對(duì)自身的股權(quán)及控制關(guān)系,滴滴更是諱莫如深。以至于像“滴滴出行”App的運(yùn)營(yíng)方是誰(shuí),取得的收益又實(shí)際歸屬于哪家公司這些最 基本的問(wèn)題,也很少有人能夠徹底弄清。更不要說(shuō)此次收購(gòu)優(yōu)步中國(guó)后,滴滴給予Uber全球的股權(quán),嵌套著復(fù)雜的設(shè)計(jì)和安排,以至于股權(quán)和經(jīng)濟(jì)收益權(quán)嚴(yán)重不 匹配。
更值得關(guān)注的是,雖然滴滴在官網(wǎng)宣布過(guò)幾輪融資對(duì)象,但是查遍“滴滴系”的境內(nèi)公司,這些投資方均不見蹤影,百億美元的融資到底去了哪里?
上證報(bào)記者多方采訪獲悉,滴滴的終極公司是一家注冊(cè)在開曼群島的離岸公司,名為Xiaoju Kuaizhi Inc。(簡(jiǎn)稱“小桔快智”),這家公司曾在阿里巴巴的財(cái)報(bào)中出現(xiàn)過(guò)。
正是通過(guò)小桔快智,滴滴接受了騰訊、阿里、軟銀、蘋果、中國(guó)人壽等產(chǎn)業(yè)巨頭及資本大佬的股權(quán)投資和部分投資人的債權(quán)投資。
那么,離岸主體小桔快智又是如何控制境內(nèi)的滴滴運(yùn)營(yíng)實(shí)體的呢?
一個(gè)比較容易查詢的信息是:“滴滴出行”的開發(fā)商是“北京小桔科技有限公司”。對(duì)此,滴滴內(nèi)部人士告訴上證報(bào)記者:“滴滴出行App的運(yùn)營(yíng)和收益是歸小桔科技?!辈粌H如此,小桔科技還是多家“滴滴系”公司的大股東,在滴滴帝國(guó)中似乎應(yīng)處于旗艦位置。
然而,實(shí)際情況并沒(méi)有這么簡(jiǎn)單。
工商資料顯示,小桔科技的股東僅是六名自然人。該公司成立于2012年7月,注冊(cè)資本1000萬(wàn)元。其中,程維與王剛各認(rèn)繳482.25萬(wàn)元、 張博認(rèn)繳15.53萬(wàn)元、徐濤9.65萬(wàn)元、吳睿7.23萬(wàn)元、陳汀3.09萬(wàn)元。而且,從著作權(quán)歸屬看,小桔科技僅擁有2013年發(fā)布的第一、二代 (V1.0-V2.4)嘀嘀打車手機(jī)軟件的著作權(quán)。
與之相比,嘀嘀無(wú)限及滴滴中國(guó)顯得更具實(shí)力,擁有滴滴的核心專利及著作權(quán)。其中,嘀嘀無(wú)限擁有位置確定、匯合位置提示、動(dòng)態(tài)調(diào)價(jià)、訂單推送、訂 單導(dǎo)流、訂單分配、出行方式規(guī)劃、軌跡預(yù)測(cè)、車費(fèi)預(yù)估、平衡出行供需、訂單過(guò)濾等上百項(xiàng)專利;其擁有的著作權(quán)是2016年7月剛登記的滴滴代駕司機(jī)端軟件 V2.2.0版,以及2015年登記的滴滴打車軟件V2.6、V3.4.1版等。而滴滴中國(guó)擁有最新的滴滴出行乘客端(蘋果及安卓)軟件V4.0.0版的 著作權(quán);在專利權(quán)方面,滴滴中國(guó)擁有的數(shù)量少于嘀嘀無(wú)限,僅有不到十項(xiàng)專利,例如訂單處理、交通工具調(diào)度、車輛載客狀態(tài)預(yù)估,以及車輛管理系統(tǒng)、智能車 鎖、代步工具租賃系統(tǒng)等。
和小桔科技一樣,嘀嘀無(wú)限、滴滴中國(guó)的法定代表人也都是程維,但其股東卻異于小桔科技,均為香港法人獨(dú)資。從注冊(cè)資本及股東背景來(lái)看:成立于 2013年5月的嘀嘀無(wú)限注冊(cè)資本高達(dá)56億元人民幣,唯一出資人為“小桔科技香港有限公司”;成立于2015年7月的滴滴中國(guó)注冊(cè)資本為2億美元,唯一 股東則是“滴滴(香港)科技有限公司”。
記者從香港有關(guān)部門查詢得知(今年1月提交的資料),小桔科技香港有限公司的控股方是一家注冊(cè)在開曼群島的離岸公司Xiaoju Science and Technology.Limited(簡(jiǎn)稱“小桔科技開曼公司”),程維、王剛以及滴滴早期投資人朱嘯虎是該公司董事。
而滴滴(香港)科技有限公司則是由一家注冊(cè)于英屬維爾京群島的離岸公司CHEERING VENTURE GLOBAL LIMITED(簡(jiǎn)稱“維爾京CVG公司”)控制。維爾京CVG公司早在2013年8月已正式取得了滴滴香港前身——大黃蜂(香港)資訊技術(shù)有限公司的實(shí) 際控制權(quán)。這也就是說(shuō),滴滴中國(guó)的唯一股東,是由原“大黃蜂”相關(guān)公司演變而來(lái)(大黃蜂更早以前被快的合并)。
不僅如此,“快的系”的奇心(上海)信息技術(shù)有限公司的唯一股東也是維爾京CVG公司。奇心上海的注冊(cè)資本為2.45億美元,程維自2015年8月起成為該公司法定代表人。
“這應(yīng)該就是一種典型的VIE架構(gòu)?!北本┠炒笮蚉E機(jī)構(gòu)的資深人士分析認(rèn)為,“滴滴公司創(chuàng)始人和管理團(tuán)隊(duì)以及其他股東,可能都對(duì)離岸主體小桔 快智持股,小桔快智也可能成為未來(lái)的境外上市主體;在下一層級(jí),小桔快智設(shè)立離岸殼公司(包括開曼公司和維爾京公司),這些離岸殼公司再持有香港殼公司的 100%股權(quán)(比如小桔科技香港公司);而后,香港殼公司設(shè)立一個(gè)或多個(gè)境內(nèi)外商獨(dú)資企業(yè)(WFOE),由這些WFOE與境內(nèi)運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)的實(shí)體公司簽訂一系 列協(xié)議,以達(dá)成協(xié)議控制(VIE)的目的,并享有全部權(quán)益。”
從現(xiàn)有資料來(lái)看,小桔科技是“滴滴出行”的經(jīng)營(yíng)實(shí)體,嘀嘀無(wú)限則是一個(gè)WFOE,由其協(xié)議控制小桔科技。最后,“滴滴出行”的所有收益和知識(shí)產(chǎn)權(quán)都會(huì)歸到開曼公司。
VIE架構(gòu)下,經(jīng)營(yíng)實(shí)體公司的股東通常需要把股權(quán)質(zhì)押給WFOE來(lái)獲得資金。記者從工商部門查詢到的信息也印證了這一點(diǎn)。
目前小桔科技超過(guò)51%的股權(quán)都已質(zhì)押給了嘀嘀無(wú)限,最近的一批出質(zhì)日期是2016年6月23日。與之類似,“快的系”的杭州快迪的唯一股東是 快智國(guó)際集團(tuán)香港有限公司;而杭州快智的兩個(gè)股東阿里創(chuàng)投和小桔科技已于今年2月份將全部持股質(zhì)押給杭州快迪。由此推斷,杭州快迪(作為WFOE)與杭州 快智(作為經(jīng)營(yíng)實(shí)體)之間應(yīng)該也是協(xié)議控制關(guān)系。
海外上市“陽(yáng)謀”
保利地產(chǎn)參股的保利資本發(fā)起成立珠海利暉基金,由該基金投資不超過(guò)25億元人民幣,獲得滴滴出行1.46%股權(quán)。以此測(cè)算,滴滴當(dāng)時(shí)的估值已達(dá)270億美元。同時(shí),保利地產(chǎn)透露珠海利暉基金將通過(guò)“所投資項(xiàng)目上市后減持退出或協(xié)議轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目股權(quán)等方式”回收收益。
雖然VIE架構(gòu)未必就是為了海外上市而設(shè),但其幾乎已成為互聯(lián)網(wǎng)板塊“中概股”的標(biāo)配。而且,關(guān)于滴滴謀求海外上市的傳言也不絕于耳。那么,滴滴又是如何打算的呢?
記者通過(guò)網(wǎng)絡(luò)檢索到了幾個(gè)宣稱以滴滴為投資標(biāo)的的資管計(jì)劃,管理人有中乾融投股權(quán)投資基金管理有限公司、MaxBloomVentures等。 其中,部分資管計(jì)劃的項(xiàng)目書透露:滴滴計(jì)劃2018年赴美上市,屆時(shí)估值將達(dá)到800億至1000億美元。對(duì)于此類冠名“滴滴股權(quán)項(xiàng)目投資”的外部文件, 滴滴方面均不予承認(rèn),程維也曾公開否認(rèn)“滴滴目前有上市計(jì)劃”的說(shuō)法。
但從A股一家上市公司的法律文件中,記者發(fā)現(xiàn)投資人已將滴滴上市后減持作為退出方式之一。
今年6月下旬,保利地產(chǎn)披露,其參股的保利資本將發(fā)起成立珠海利暉基金,由該基金投資不超過(guò)25億元人民幣(約合4億美元)獲得滴滴1.46% 股權(quán)。以此測(cè)算,滴滴當(dāng)時(shí)的估值達(dá)270億美元。同時(shí),保利地產(chǎn)的公告還透露了一個(gè)重要細(xì)節(jié):珠海利暉基金將通過(guò)“所投資項(xiàng)目上市后減持退出或協(xié)議轉(zhuǎn)讓項(xiàng) 目股權(quán)等方式”回收收益。這表明,滴滴謀求上市并非空穴來(lái)風(fēng)。
除了A股公司,三家中概股也都在其法律文件中披露了對(duì)滴滴的投資情況。
今年5月,阿里巴巴發(fā)布的財(cái)報(bào)顯示,該公司及螞蟻金服將分別認(rèn)購(gòu)小桔快智2億美元優(yōu)先股,共4億美元。而此前,阿里集團(tuán)已持有小桔快智10%股份,總投資成本4.45億美元。
去年5月,微博發(fā)布的SEC文件顯示,該公司向滴滴投資了1.42億美元。此外,紐交所上市的一嗨租車的原全資子公司Elite Plus Developments Limited(精英聯(lián)合發(fā)展有限公司,簡(jiǎn)稱“精英”)曾于2014年出資2500萬(wàn)美元投資滴滴,且截至2015年6月24日,“精英”仍持有 Xiaoju Kuaizhi Inc。(小桔快智)股份。此后,一嗨租車通過(guò)向Eagle Legend GlobalLimited(簡(jiǎn)稱“鷹傳奇環(huán)球”)轉(zhuǎn)讓“精英”股權(quán),獲得了1.61億美元的收益。
而A股上市公司浙江龍盛的去年半年報(bào)曾透露,其全資子公司天風(fēng)有限于去年6月8日認(rèn)購(gòu)了鷹傳奇環(huán)球的5000萬(wàn)美元可轉(zhuǎn)債,其中3217.5萬(wàn)美元可轉(zhuǎn)債已于當(dāng)年6月30日完成轉(zhuǎn)股,轉(zhuǎn)股后,天風(fēng)有限持有鷹傳奇環(huán)球20%股權(quán),而鷹傳奇環(huán)球間接持有小桔快智約759.26萬(wàn)股的A4輪優(yōu)先股。
隱秘的股東排名
可以預(yù)見的是,隨著市場(chǎng)監(jiān)管者的介入,在反壟斷調(diào)查的強(qiáng)光之下,多年來(lái)始終籠罩于滴滴的VIE架構(gòu)以及股權(quán)結(jié)構(gòu)之上的那重重迷霧,將徹底消散。
從上述公開信息推斷,相比復(fù)雜的VIE架構(gòu),滴滴的股東圖譜和層級(jí)可能更為繁復(fù),且不同股東間的轉(zhuǎn)讓交易也很難追溯。至于滴滴自身,其對(duì)股東的 持股比例和每一輪融資的估值則都予以保密。外界無(wú)從知曉,究竟誰(shuí)是滴滴的第一大股東?Uber全球在股東榜上位列第幾?單筆投資額最大的蘋果又有多少影響 力?
上證報(bào)記者曾多次向滴滴公司及相關(guān)出資方求證,都未得到具體回應(yīng)。包括一名滴滴副總裁在內(nèi)的多位公司內(nèi)部人士則向記者明確表示,對(duì)于股東持股比例以及所謂VIE架構(gòu)等信息“并不知情”。
而國(guó)內(nèi)一家在線出行分析機(jī)構(gòu)的分析師也向記者坦言,他們?cè)噲D了解滴滴完整的股東結(jié)構(gòu),卻始終未能完成?!疤舾辛恕?,該分析師這樣評(píng)述,但未就“敏感”原因作進(jìn)一步解釋。
相對(duì)而言,唯一“不敏感”的可能只剩滴滴的歷次融資成果了。
自2015年情人節(jié)滴滴、快的合并以來(lái),其以絕對(duì)的市場(chǎng)優(yōu)勢(shì)一直成為資本關(guān)注的焦點(diǎn)。截至目前,滴滴(合并后)的離岸主體小桔快智共完成兩輪融資。其共性是,這兩輪融資延續(xù)時(shí)間都達(dá)幾個(gè)月。
2015年7月,滴滴完成了20億美元融資,新的投資方包括資本國(guó)際私募基金(Capital International Private Equity Fund)、平安創(chuàng)新投等,阿里、騰訊、淡馬錫等原有股東也追加了投資。隨后滴滴又?jǐn)U大融資額度,至2015年9月此輪融資規(guī)模已達(dá)30億美元。
此次收購(gòu)優(yōu)步中國(guó)前,滴滴完成新一輪45億美元的股權(quán)融資,新的投資方包括蘋果、中國(guó)人壽等。其中,蘋果的投資額達(dá)10億美元,為滴滴迄今為止收到的最大單筆投資;中國(guó)人壽則投資6億美元,其中包括3億美元股權(quán)投資及20億元人民幣的長(zhǎng)期債券投資。此外,招商銀行還將為滴滴牽頭安排25億美元的銀團(tuán)貸款。這意味著,滴滴最近一輪融資的實(shí)際總金額已超過(guò)70億美元。
需要補(bǔ)充的是,滴滴只在每輪融資完成的關(guān)鍵時(shí)點(diǎn)披露其融資總額。但其實(shí),每一輪融資的起始時(shí)點(diǎn)都比較模糊,時(shí)間范圍并不那么明確。滴滴內(nèi)部人士也向記者承認(rèn),公司其實(shí)一直在進(jìn)行融資,以至于內(nèi)部人員也都無(wú)法確定(當(dāng)前的融資)到底該算作是第幾輪。
對(duì)于合并優(yōu)步中國(guó)后的滴滴,有市場(chǎng)人士給出了350億美元的估值。而相對(duì)于整體估值,市場(chǎng)更關(guān)注本次交易中一個(gè)特別的細(xì)節(jié),即Uber全球?qū)⒊钟械蔚?5.89%的股權(quán),但卻享受17.7%的經(jīng)濟(jì)權(quán)益。如此設(shè)計(jì),或許與滴滴的VIE架構(gòu)以及迷宮般的股權(quán)結(jié)構(gòu)有著很大關(guān)系,此外,投票權(quán)和收益權(quán)的分離很可 能也是滴滴管理層強(qiáng)化對(duì)企業(yè)控制權(quán)的一種安排。
但有一點(diǎn)是難以回避的:在通過(guò)大規(guī)模兼并集中市場(chǎng)份額之后,滴滴的新老股東們是否將謀求變現(xiàn)?正如朱嘯虎對(duì)媒體所透露的:“Uber全球的董事 會(huì)給TK(Uber創(chuàng)始人特拉維斯·卡拉尼克)施加了很大壓力,希望他盡快實(shí)現(xiàn)(優(yōu)步中國(guó)的)盈利,不能繼續(xù)燒錢,這也是推動(dòng)滴滴合并優(yōu)步中國(guó)很重要的原 因?!蓖?,滴滴將來(lái)是否也會(huì)面臨一眾大牌股東的業(yè)績(jī)考核壓力?
由此,市場(chǎng)對(duì)于滴滴合并優(yōu)步中國(guó)所產(chǎn)生的 “壟斷”之憂便不難理解。乘客擔(dān)心漲價(jià),司機(jī)擔(dān)心補(bǔ)貼取消……大家對(duì)于資本是否還會(huì)在乎乘客和司機(jī)的感受,并不清楚。不過(guò),可以預(yù)見的是,隨著市場(chǎng)監(jiān)管者的介入,在反壟斷調(diào)查的強(qiáng)光之下,多年來(lái)始終籠罩于滴滴的VIE架構(gòu)以及股權(quán)結(jié)構(gòu)之上的那重重迷霧,將徹底消散。