[萬科事業(yè)合伙人大會(huì)是事業(yè)合伙人內(nèi)部的自治組織，審議的是事業(yè)合伙人集體財(cái)產(chǎn)的相關(guān)問題，不干涉公司經(jīng)營(yíng)管理的任何事項(xiàng)]
萬科股權(quán)之爭(zhēng)進(jìn)入正面交鋒，這次，寶能系將矛頭指向了萬科合伙人制。
6月26日晚間，寶能系以萬科股東名義向董事會(huì)提出罷免萬科所有董事會(huì)的多個(gè)議案，并指責(zé)萬科合伙人制獨(dú)立于萬科正常管理體系控制，管理層的報(bào)酬及取得報(bào)酬的依據(jù)沒有向投資者披露，從而導(dǎo)致萬科事實(shí)上成為內(nèi)部人控制的公司。
萬科事業(yè)合伙人制度，始于2014年3月前后，最初是針對(duì)內(nèi)部員工，即公司員工可通過持有股票以及跟投項(xiàng)目變身為合伙人，一年后，萬科又設(shè)想將產(chǎn)業(yè)鏈的上下游、資金方、土地方，以及總包、設(shè)計(jì)、營(yíng)銷甚至離職員工等都變成合伙人，類似互聯(lián)網(wǎng)所說的眾包、眾籌，是為合伙人的2.0、3.0版本。
萬科：“業(yè)績(jī)跟合伙人制息息相關(guān)”
2014年3月底的公告顯示，當(dāng)時(shí)萬科已在著手準(zhǔn)備建立項(xiàng)目跟投制度。彼時(shí)有分析稱，這是萬科試圖改變管理層持股甚微的局面，防止控制權(quán)旁落。
當(dāng)時(shí)的萬科總裁郁亮已然對(duì)寶能系的入侵抱有警覺。他當(dāng)時(shí)說，萬科股價(jià)很低，萬科A從最高42元跌到了8元左右，當(dāng)時(shí)萬科A股市值約800億，“買下(控制權(quán))萬科200億就夠了”。他還曾坦言，如果趕上市場(chǎng)低迷、投資被套住的時(shí)候，野蠻人就會(huì)出現(xiàn)，而“野蠻人”如果能成為大股東，就能獲得絕對(duì)控制權(quán)，如果不能獲得絕對(duì)控制權(quán)，也可以通過股東大會(huì)、董事會(huì)來搗亂，比如投反對(duì)票、利益要挾等等。
一語成讖。萬科事業(yè)合伙人盡管耗資50億元購買萬科4.14%的股份，也終未能將險(xiǎn)資擋于門外。寶能系日前在議案中指責(zé)稱，萬科2014年推出的事業(yè)合伙人制度的具體內(nèi)容，以及公司董事、監(jiān)事在該制度中能夠獲得的報(bào)酬及報(bào)酬的依據(jù)，董事會(huì)從未向投資者披露;合伙人制度作為萬科管理層核心管理制度，不受萬科正常管理體系控制，萬科已實(shí)質(zhì)成為內(nèi)部人控制企業(yè)。
在6月27日萬科股東大會(huì)上，在回答小股東關(guān)于萬科事業(yè)合伙人制度中萬科董事會(huì)主席王石利益的問題時(shí)，萬科高級(jí)副總裁譚華杰表示，2014年萬科在國(guó)內(nèi)首創(chuàng)事業(yè)合伙人機(jī)制，目前已經(jīng)成為眾多同行效仿的對(duì)象，并因此獲得深圳市政府“金鵬改革創(chuàng)新獎(jiǎng)”，萬科事業(yè)合伙人是職業(yè)經(jīng)理人的升級(jí)版本，與職業(yè)經(jīng)理人相比，沒有新增任何待遇，增加的只是與股東共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的責(zé)任和義務(wù)。
“萬科事業(yè)合伙人大會(huì)是事業(yè)合伙人內(nèi)部的自治組織，審議的是事業(yè)合伙人集體財(cái)產(chǎn)的相關(guān)問題，不干涉公司經(jīng)營(yíng)管理的任何事項(xiàng)?！弊T華杰強(qiáng)調(diào)，萬科事業(yè)合伙人計(jì)劃，是萬科員工共同面對(duì)股價(jià)低迷的集體行為，目的是提振投資者信心，這個(gè)行為沒有任何法律、公司章程要求，是自愿承擔(dān)的，和其他股東沒有關(guān)系。今年3月的業(yè)績(jī)會(huì)上，譚華杰還曾稱，2015年是萬科史上最好的一年，根本原因是實(shí)行了事業(yè)合伙人制度，同時(shí)事業(yè)合伙人制度是未來制勝最大的法寶。
坐在王石身旁的郁亮，也在股東大會(huì)上重申了萬科推出事業(yè)合伙人的初衷。他說，2014年，萬科業(yè)務(wù)順利，但股價(jià)低迷令管理層著急，萬科希望管理團(tuán)隊(duì)與股東有更緊密的聯(lián)系，希望通過這個(gè)機(jī)制將管理團(tuán)隊(duì)利益關(guān)注點(diǎn)跟股東關(guān)注點(diǎn)綁在一塊。他還強(qiáng)調(diào)，萬科去年業(yè)績(jī)的取得跟事業(yè)合伙人制度息息相關(guān)。
為什么2014年萬科合伙人的計(jì)劃買入萬科股票較多，而之后回購卻較少?對(duì)于這一問題，譚華杰稱，這恰好是因?yàn)楹匣锶顺止捎?jì)劃并非公司行為，而是一個(gè)合伙人的集體行為。他坦言，在執(zhí)行萬科的回購計(jì)劃時(shí)，萬科有點(diǎn)患得患失，擔(dān)心股價(jià)會(huì)不會(huì)跌到10元，當(dāng)時(shí)有很大的心理顧慮，比較猶豫。
早前，萬科公布了一封題為《同心者通路》的致合伙人的信，落款為“事業(yè)合伙人大會(huì)執(zhí)行委員會(huì)”，文中表示，“股東是企業(yè)的所有者，管理團(tuán)隊(duì)和股東爭(zhēng)奪公司所有權(quán)是荒謬的;而另一方面，管理團(tuán)隊(duì)為全體股東服務(wù)，而不是某一個(gè)股東的工具”。
亡羊補(bǔ)牢，晚還是未晚?
事業(yè)合伙人制，是萬科在“股份有限公司”與“合伙企業(yè)”之間進(jìn)行的探索和嘗試，這一制度誕生之后也伴隨過爭(zhēng)議。此前有消息稱，萬科合伙人制曾在內(nèi)部遭到抵制。有媒體報(bào)道稱，作為萬科事業(yè)合伙人的重要內(nèi)容，項(xiàng)目跟投機(jī)制頗為嚴(yán)苛，除了強(qiáng)制要求項(xiàng)目所在一線公司管理層等強(qiáng)制跟投外，中層干部從跟投項(xiàng)目清盤后進(jìn)行分紅也作了期限設(shè)置，意味著只有到一定年限后方可拿到這些跟投項(xiàng)目的分紅收益，短期內(nèi)可能觸動(dòng)了員工利益，特別是被強(qiáng)制跟投的一線管理層的利益。
關(guān)于這一制度，易居中國(guó)執(zhí)行總裁丁祖昱曾分析稱，在目前的國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)，對(duì)管理層收購(MBO)限制頗為嚴(yán)格。這個(gè)全球都很通行的方式，就因?yàn)槠渥?002年開始在國(guó)內(nèi)施行時(shí)，涉嫌國(guó)有資產(chǎn)流失和損害中小股東利益的問題，但故意回避這樣一種模式是不可取的。讓萬科來做這方面的嘗試，沒有任何壞處。
“萬科合伙人制是想讓管理者本身成為股東，而寶能認(rèn)為這是管理層回避大股東控制，核心問題還是萬科由誰來掌控的問題?！币拙友芯吭褐菐熘行难芯靠偙O(jiān)嚴(yán)躍進(jìn)27日下午對(duì)《第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)》記者表示，萬科合伙人制度合理性在于它是一個(gè)約束和激勵(lì)機(jī)制，讓管理層通過投資操盤，是與傳統(tǒng)薪金獎(jiǎng)勵(lì)不一樣的內(nèi)部激勵(lì)，但問題有兩方面，一是可能有管理層并不認(rèn)可這種制度，另外合伙人制度可能某種程度使得萬科被分隔為幾個(gè)小公司，使得萬科的統(tǒng)一性反被削弱。
“君萬之爭(zhēng)”后，作為萬科管理層亡羊補(bǔ)牢的重要手段，事業(yè)合伙人的誕生到底意義幾何?中歐陸家嘴國(guó)際金融研究院執(zhí)行副院長(zhǎng)劉勝軍近期著文分析，王石對(duì)寶能的反抗無可厚非，但王石也有需要反思的地方，如1994年君安證券就曾對(duì)萬科發(fā)起過攻擊，王石為何未能“亡羊補(bǔ)牢”解決控制權(quán)隱患?他在文中稱，萬科2014年拋出事業(yè)合伙人計(jì)劃已經(jīng)太晚，原因是今天的萬科已經(jīng)成為巨無霸，進(jìn)行管理層持股的代價(jià)極高。
在分散股權(quán)結(jié)構(gòu)下，上市公司如何形成合理的治理構(gòu)架，也是中國(guó)資本市場(chǎng)公司治理理論和實(shí)務(wù)界正在思考的問題。對(duì)此，盤古智庫學(xué)術(shù)委員、中國(guó)人民大學(xué)金融學(xué)教授鄭志剛則提出觀點(diǎn)稱，萬科股權(quán)之爭(zhēng)除了使每一家上市公司真實(shí)感受到外部接管的威脅，同時(shí)也一定程度昭示著中國(guó)資本市場(chǎng)分散股權(quán)結(jié)構(gòu)時(shí)代的來臨。在他看來，分散股權(quán)結(jié)構(gòu)時(shí)代，中國(guó)資本市場(chǎng)無論投資方還是管理層都需要摒棄一股獨(dú)大模式下，為了爭(zhēng)奪控股權(quán)的你死我活和權(quán)力斗爭(zhēng)的邏輯，轉(zhuǎn)而以提升公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)價(jià)值為己任，實(shí)現(xiàn)合作共贏。
